广东中旗新材料股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2023-053

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2023年12月12日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年12月19日下午14:00在公司会议室以现场及通讯表决结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中独立董事张利、刘泽荣、胡云林以通讯方式出席会议。

　　4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：  5  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，根据相关法律、法规的规定和要求，并结合实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事蒋晶晶、尹保清作为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：  5  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东中旗新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事蒋晶晶、尹保清作为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：  5  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

　　（6）授权董事会对《广东中旗新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（7）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（8）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有效。

　　董事蒋晶晶、尹保清作为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　同意公司于2024年1月4日下午15:00召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：001212             证券简称：中旗新材      公告编号：2023-054

　　转债代码：127081             债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2023年12月12日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年12月19日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：  1  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　（2）本次员工持股计划”的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次员工持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工代表的同意。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。

　　（6）本持股计划关联监事已根据相关规定回避表决，回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，因此监事会将本持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　监事邓向东、佘秋龙作为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：  1  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为：《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　监事邓向东、佘秋龙作为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：001212        证券简称：中旗新材        公告编号：2023-055

　　转债代码：127081        债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）公司第二届董事会第十六次会议于2023年12月19日召开，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年1月4日（星期四）15:00开始。

　　（2）网络投票时间：2024年1月4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年1月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2024年1月4日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月28日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　■

　　2、上述议案已经公司2023年12月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过和第二届监事会第十三次会议审议，具体内容详见公司2023年12月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、上述议案1至议案3为普通决议事项，关联股东回避表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年12月29日9:00-12:00，13:30-18:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2024年第一次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室

　　联系人：证券部 蒋晶晶

　　电话：0757-88830998

　　传真：0757-88830893

　　邮编：528500

　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361212

　　2、投票简称：中旗投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日上午9:15，结束时间为2024年1月4日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次临时股东大会会议结束之日止。

　　1.委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：

　　2.委托人持有股份数及所占比例：

　　3.受委托人签名：

　　4.受委托人身份证号码：

　　5.签署日期：年    月   日

　　备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。 附件3

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2023年12月29日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。

　　3、不接受电话登记。

　　4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。

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