本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
鉴于上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与本激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。
2、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认8名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
3、2023年10月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述8名人员的激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计8人，合计拟回购注销限制性股票125,000股；由于本激励计划首次授予及预留授予部分第一个解除限售期限制性股票已解锁上市，本次回购注销完成后，公司本激励计划剩余股权激励限制性股票1,458,800股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户，并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票将于2023年12月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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注：1、以上股本结构为截至2023年12月19日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
2、实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求，公司尚需依法办理本次回购注销的注销登记和工商变更登记手续并履行信息披露义务。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年12月20日
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