重庆三峰环境集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书|人民币_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过人民币10.8元/股。本次回购的总金额不低于5000万元人民币，不超过1亿元人民币。按上述价格上限及回购金额测算，本次回购的股份数量不低于本次回购前公司总股本的约0.2753%，不高于本次回购前公司总股本的约0.5512%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于减少注册资本，实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　一、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　公司第二届董事会第二十次会议于2023年11月27日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见公司于11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》以及董事会决议公告（公告编号：2023-042、043号）。

　　公司2023年第三次临时股东大会于2023年12月14日审议通过了《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。详见公司于12月15日在上海证券交易所网站披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049号）。

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月27日）及审议回购方案的股东大会的股权登记日（即2023年12月7日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。详见公司于11月22日和12月9日在上海证券交易所网站披露的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售股东持股情况的公告》（公告编号：2023-046、047号）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　本次回购股份的目的是为维护公司价值，保护投资者权益。本次回购的股份计划全部予以注销以减少注册资本。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份通过集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份实施期限

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，公司将根据股东大会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份计划全部予以注销以减少注册资本。本次回购的总金额不低于5000万元人民币，不超过1亿元人民币。若按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,620,000股（取整），占本次回购前公司总股本的约0.2753%；按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为9,250,000股，占本次回购前公司总股本的约0.5512%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币10.8元/股。未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　用于本次回购的资金均为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　按照本次回购总金额下限5000万元人民币、回购价格上限人民币10.8元/股测算，预计本次回购股份数量约为4,620,000股。回购注销后公司股本结构变动如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　按照本次回购总金额上限1亿元人民币、回购价格上限人民币10.8元/股测算，预计本次回购股份数量约为9,250,000股。回购注销后公司股本结构变动如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产约245.98亿元，其中货币资金约16.68亿元，归属于上市公司股东的所有者权益约102.81亿元，负债总额约136.52亿元，公司资产负债率约为55.50%，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限1亿元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的0.41%，占归属于上市公司股东的所有者权益的0.97%。

　　本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案的意见

　　公司独立董事认为：公司实施本次回购方案是为维护公司价值，保护投资者权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事对本次回购方案发表了同意的独立意见。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股票情况的说明

　　根据重庆市国资委下发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%的股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）（详见公司于2023年8月、9月披露的《关于股东权益变动的提示性公告》以及《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》）。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）合计控股公司52.72%的股份。其中，西南证券曾于2023年7月、8月通过集中竞价方式减持公司股份7,753,637股（详见公司于2023年9月披露的《重庆三峰环境集团股份有限公司收购报告书》），前述交易与本次回购方案不存在任何利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东发出问询函，根据上述持有公司股份的主体所作回复，上述持股主体未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　公司间接控股股东水务环境计划自2023年10月28日起的12个月内通过大宗交易或集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元（详见公司于2023年10月、12月披露的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的公告》和《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的进展公告》。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及一致行动人截至本报告披露之日在回购期间不存在其他增减持计划。若上述人员未来有其他增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在回购股份完成后，依法依规履行减资程序。

　　公司已就本次回购减资事项依法通知债权人，详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-050号）。

　　（十三）公司股东大会关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购计划的顺利实施，公司股东大会授权公司董事会，并由董事会在取得授权后立即转授权公司总经理办公会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司总经理办公会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；