贵州轮胎股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

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　　贵州轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第二十三次会议的通知于2023年12月15日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年12月19日在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事刘献栋先生和独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事、其他高级管理人员及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况、现金流情况及未来盈利能力的基础上，拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划。

　　本次回购股份的价格为不超过9.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项。授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　具体详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》（控股股东提名的董事陈飞先生作为关联董事，在审议该议案时回避表决）。

　　公司控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）职工监事马玲女士于2023年8月29日经贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）2023年第一次临时股东大会选举为董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，马玲女士为公司的关联自然人，公司与贵州燃气全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生的交易属于关联交易。

　　公司日常生产经营需要向贵州燃气修文公司采购天然气，2023年1-11月采购金额为2,898.81万元（未经审计），预计2023年度采购金额为3,250万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.5%。

　　除本次因贵阳工投职工监事马玲女士任职导致的关联交易外，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》）、第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》）。2023年度，公司预计与同受贵阳工投控制的其他关联法人发生关联交易合计17,390万元，与贵阳银行发生存款和开具承兑汇票等业务产生的利息及手续费等关联交易合计5,320万元。本次新增后，预计2023年度公司与贵阳工投下属子公司、贵阳银行和贵州燃气修文公司发生关联交易总额为25,960万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的4.02%。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次新增与贵州燃气修文公司的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于新增2023年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　保荐机构对本事项进行核查并出具了无异议的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

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　　贵州轮胎股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、数量、资金总额、回购期限、回购价格或价格区间等基本情况：

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购股份的价格为不超过9.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　回购的股份拟用于股权激励计划，公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（5）本次回购股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“回购指引”）及《公司章程》等相关规定，公司于2023年12月19日召开第八届董事会第二十三次会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途：

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况、现金流情况及未来盈利能力的基础上，拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划。

　　公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能实施股权激励计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件：

　　公司本次回购股份符合《回购规则》第八条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

　　1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

　　2、回购股份的用途：股权激励计划

　　3、回股股份的数量和占公司总股本的比例：

　　在回购价格不超过人民币9.00元/股（含）的条件下，按回购金额下限3,000万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为3,333,333股（向下取整），约占公司目前总股本的0.28%；按回购金额上限5,000万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为5,555,555股（向下取整），约占公司目前总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元、不超过人民币5,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源：

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限：

　　本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　（2）中国证监会、深交所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　若按照回购资金上限5,000万元及回购价格上限9.00元/股测算，公司预计回购股份数量为5,555,555股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

　　单位：股

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　　注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年12月18日的总股本进行测算，暂未考虑公司可转换公司债券转股等其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　若按照回购资金下限3,000万元及回购价格上限9.00元/股测算，公司预计回购股份数量为3,333,333股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

　　单位：股

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　　注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年12月18日的总股本进行测算，暂未考虑公司可转换公司债券转股等其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总计为1,755,969.33万元，归属于母公司所有者权益合计为695,607.96万元，公司流动资产为888,540.76万元，归属于公司股东的净利润62,805.00万元。若假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总计的0.28%、归属于母公司所有者权益合计的0.72%，流动资产的0.56%。公司实施本次股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　同时，若按照本次回购金额上限5,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,555,555股，占公司目前总股本的0.46%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于股权激励计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

　　全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次股份回购方案的审议程序

　　2023年12月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　根据《公司章程》第二十五条的相关规定，“公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　三、风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（5）本次回购股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

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　　贵州轮胎股份有限公司

　　关于新增2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　公司控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）职工监事马玲女士于2023年8月29日经贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）2023年第一次临时股东大会选举为董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，马玲为公司的关联自然人，公司与贵州燃气全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生的交易属于关联交易。

　　公司日常生产经营需要向贵州燃气全资子公司贵州燃气修文公司采购天然气，2023年1-11月采购金额为2,898.81万元（未经审计），预计2023年度采购金额为3,250万元, 占公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.5%。

　　2023年12月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》（控股股东提名的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。

　　截至公告之日，除本次因贵阳工投职工监事马玲女士任职导致的关联交易外，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》）、第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》）。2023年度，公司预计与同受贵阳工投控制的其他关联法人发生关联交易合计17,390万元,与贵阳银行发生存款和开具承兑汇票等业务产生的利息及手续费等关联交易合计5,320万元。本次新增后，预计2023年度公司与贵阳工投下属子公司、贵阳银行和贵州燃气修文公司发生关联交易总额为25,960万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的4.02%。根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次新增与贵州燃气修文公司的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司

　　统一社会信用代码：91520123063073629P

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨梅

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：管道燃气（天然气）供应；燃气配套设备、燃器具及配件的销售及有关售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气及其他加气业务；燃气的运输、销售；商务信息咨询；电力供应及销售；热力生产和供应、供冷服务。

　　住所：贵州省贵阳市修文县阳明洞街道勤学路2号

　　主要股权关系：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（51.00%）→贵州乌江能源集团有限责任公司(100%)→贵州乌江能源投资有限公司（29.69%）→贵州燃气集团股份有限公司（100%）→贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司

　　实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

　　2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产30,517.23万元，净资产25,083.50万元；2023年1-9月完成营业收入18,712.17万元，实现净利润1,979.70万元。

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东贵阳工投职工监事马玲（本公司关联自然人）担任贵州燃气董事，符合《上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：贵州燃气修文公司经营情况良好，财务状况较好。经查询，贵州燃气修文公司不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与贵州燃气修文公司发生的交易主要是天然气采购。贵州燃气修文公司是上市公司贵州燃气全资子公司，其经营范围包括管道燃气（天然气）供应等业务。公司因生产经营需要向贵州燃气修文公司采购天然气系正常的业务往来，交易价格依据政府定价确定，双方根据实际采购数量确定交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司因正常的生产经营需要与关联方贵州燃气下属子公司贵州燃气修文公司发生交易，执行政府定价，遵循“公开、公正、公平”原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见及保荐机构意见

　　1、全体独立董事过半数同意意见

　　独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“公司本次新增2023年日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次新增2023年日常关联交易的事项无异议。”。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

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