中山公用事业集团股份有限公司 第十届董事会2023年第6次临时会议决议公告

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2023-066

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　第十届董事会2023年第6次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第6次临时会议于2023年12月19日（星期二）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议由董事长郭敬谊先生主持。会议通知已于2023年12月16日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。本次出席会议的董事应到9人，实到9人，其中非独立董事李宏先生、江皓先生，独立董事张燎先生、华强女士、吕慧先生、骆建华先生以通讯表决方式出席会议。会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中山市镇街供水资产收购项目的议案》

　　为推动公司2021-2026年战略发展规划落地，聚焦主业发展，整合本土供水业务，公司拟以全资子公司中山公用水务投资有限公司作为“供水一盘棋”的实施主体，计划整合中山市13家供水企业。本次将对其中9家供水企业进行资产整合，总投资预估为76,016.69万元。

　　具体详情请见与本公告同日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于中山市镇街供水资产收购项目的公告》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会最新实施的《上市公司独立董事管理办法》相关要求，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司章程》（草案）及修订对照表。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，更好地发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护公司整体利益，根据《上市公司独立董事管理办法》重新制定《独立董事工作制度》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事工作制度》（草案）。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于新增〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，推动上市公司高质量发展，根据中国证券监督管理委员会最新实施的《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司编制了《独立董事专门会议工作制度》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于召开2024年第1次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年1月4日（星期四）下午3:00在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2024年第1次临时股东大会。

　　具体详情请见与本公告同日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2024年第1次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第十届董事会2023年第6次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十九日

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用           公告编号：2023-067

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于中山市镇街供水资产收购项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为推动公司2021-2026年战略发展规划落地，聚焦主业发展，整合本土供水业务，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司中山公用水务投资有限公司（以下简称“水务公司”）作为“供水一盘棋”的实施主体，计划整合中山市13家供水企业。本次将对其中9家供水企业进行资产整合，总投资预估为76,016.69万元。

　　公司本次整合范围内供水企业情况如下表：

　　■

　　公司以资产收购或资产重组模式对上述9家供水企业进行整合，其中黄圃水司、民众水司、火炬水司、南头水司以及沙朗水司5家采用资产重组模式进行整合，其余供水企业采用资产收购模式进行整合。大涌水司已于2023年10月完成交易；深湾水司为村属企业，因收购程序耗时较长，计划在2024年完成整合工作；其余供水企业计划于2023年底前完成整合工作。

　　2.公司于2023年12月19日召开第十届董事会2023年第6次临时会议审议通过《关于中山市镇街供水资产收购项目的议案》同意按照相关方案推进中山市镇街供水资产收购项目，并授权公司经营管理层办理相关事宜，授权水务公司法定代表人或其授权人代表公司签署相关协议。

　　3.本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易所涉及的债权债务转移已履行债务人义务并征得债权人同意。本次交易尚需经过相关行政主管部门批准后实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方1

　　1.中山市黄圃镇人民政府

　　（1）统一社会信用代码：11442000007333393K

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市黄圃镇

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市黄圃镇自来水公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000618082730N

　　（2）企业性质：全民所有制

　　（3）注册地：中山市黄圃镇鸿发中路11号首层

　　（4）法定代表人：许俊明

　　（5）注册资本：50万人民币

　　（6）主营业务：受企业委托抄水表、收水费、维修供水设施

　　（7）主要股东：中山市黄圃镇公有资产事务中心全资持股

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（二）交易对方2

　　1.中山市南头镇人民政府

　　（1）统一社会信用代码：114420000073574594

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市南头镇南头大道168号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市南头供水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000770957925T

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地：中山市南头镇南和西路181号

　　（4）法定代表人：张田娟

　　（5）注册资本：6000万人民币

　　（6）主营业务：自来水供应

　　（7）主要股东：中山公用水务投资有限公司持股90%，中山市南头镇集体资产经营有限公司持股10%

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（三）交易对方3

　　1.中山市板芙镇深湾村民委员会

　　（1）统一社会信用代码：54442090756488675P

　　（2）机构类型：村民委员会

　　（3）注册地：广东省中山市板芙镇深湾村板芙南路81号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市深湾自来水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：914420003149704058

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：中山市板芙镇深湾村北坑

　　（4）法定代表人：苏经伟

　　（5）注册资本：150万人民币

　　（6）主营业务：饮用水供水

　　（7）主要股东：中山市板芙镇深湾股份合作经济联合社全资持股

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（四）交易对方4

　　1.中山翠亨新区管理委员会

　　（1）统一社会信用代码：114420000621424189

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市马鞍岛香山大道28号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山翠亨新区水务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000MA4UX4GQ70

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：中山翠亨新区翠城道金晖苑A区4座首层

　　（4）法定代表人：林浩东

　　（5）注册资本：3000万人民币

　　（6）主营业务：自来水生产与供应

　　（7）主要股东：中山翠亨集团有限公司全资持股

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（五）交易对方5

　　1.中山市人民政府南朗街道办事处

　　（1）统一社会信用代码：114420000073575045

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市南朗镇美景大道26号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市南朗供水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000714831455G

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：中山市南朗街道体育路18号

　　（4）法定代表人：林浩东

　　（5）注册资本：92万人民币

　　（6）主营业务：自来水供应

　　（7）主要股东：中山市南朗对外加工装配服务有限公司全资持股

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（六）交易对方6

　　1.中山火炬高技术产业开发区管理委员会

　　（1）统一社会信用代码：11442000007333422Y

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市中山港康乐大道

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山火炬开发区自来水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9144200019808339XY

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：中山市火炬开发区明珠路

　　（4）法定代表人：许永泽

　　（5）注册资本：6049.22万人民币

　　（6）主营业务：自来水供应

　　（7）主要股东：中山火炬城建集团有限公司全资持股

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（七）交易对方7

　　1.中山市人民政府民众街道办事处

　　（1）统一社会信用代码：11442000007333166E

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市民众镇六百六路61号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市民众水务有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000707641549L

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地：中山市民众镇新伦村新平路26号

　　（4）法定代表人：张田娟

　　（5）注册资本：1535万人民币

　　（6）主营业务：饮用水供水

　　（7）主要股东：中山公用水务投资有限公司持股55%，中山市民众镇自来水厂45%

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（八）交易对方8

　　1.中山市大涌镇人民政府

　　（1）统一社会信用代码：11442000007333203L

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市大涌镇德政路33号镇府大院

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市大涌自来水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：914420002821159212

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地：中山市东区竹苑路银竹街23号中山公用水务投资有限公司5楼

　　（4）法定代表人：伍宝生

　　（5）注册资本：40万人民币

　　（6）主营业务：自来水供应

　　（7）主要股东：中山市大涌镇城镇建设开发有限公司持股60%，中山市大涌镇资产经营管理有限公司40%

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　（九）交易对方9

　　1.中山市人民政府西区街道办事处

　　（1）统一社会信用代码：11442000007333211F

　　（2）机构类型：机关

　　（3）注册地：广东省中山市西区富华道升华路8号

　　（4）是否为失信被执行人：否。

　　2.中山市西区沙朗供水有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91442000282032325K

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地：中山市西区沙朗金港路边（金港路5号之1）

　　（4）法定代表人：常志华

　　（5）注册资本：127万人民币

　　（6）主营业务：自来水供应

　　（7）主要股东：中山公用水务投资有限公司持股55%，中山市西区街道水务事务中心持股45%

　　（8）是否为失信被执行人：否。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　■

　　说明：黄圃水司自来水收费权质押系为保障黄圃水司与中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行中山分行”）签订的特定资产收费权支持借款合同项下债权的实现，黄圃水司将其于2020年1月1日（含）至2035年1月1日（含）期间自来水收费权质押给工商银行中山分行。上述借款合同项下债务在本次交易范围内，水务公司将与黄圃水司、工商银行中山分行签订三方协议，由水务公司承接黄圃水司该部分债务，本次交易已获得债权人同意。

　　（二）标的资产评估情况

　　■

　　说明：

　　1.深湾村民委员会投资资产、深湾水司的资产价值为初步评估价值；

　　2.政府资产根据管网的管材、管长、管径、使用年限等信息使用重置成本法进行评估。

　　（三）交易价格定价说明

　　本次交易已委托会计师事务所、评估机构对相关供水企业资产进行审计、评估，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关审计报告及资产评估报告。

　　本次交易标的定价系根据已出具的资产评估报告结果为基础，交易各方协商后确定。深湾水司计划于2024年开展收购工作，故暂未进行资产评估，公司根据市场化原则对其价格进行暂估值，最终将按照资产评估报告进行确定。本次交易标的定价经交易各方审核认可，定价公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议主要内容

　　1.合同主体及交易价格

　　本次交易金额预估为76,016.69万元。交易价格以评估报告结果为基础，通过交易各方协商确定。深湾水司与深湾村委会资产交易价格为暂估价，根据市场化原则对其价格进行暂估，最终以资产评估报告作为交易价格确定基础，最终以实际交易金额为准。

　　■

　　2.款项支付计划：

　　按照协议签订、资产变更、登记、备案手续的完成节点支付交易价款。

　　3.交付安排：

　　■

　　4.支出款项的资金来源：自有资金与银行融资。

　　5.协议生效条件：自各方签字并加盖公章之日起生效。

　　五、收购资产目的及对公司的影响

　　为推动实现公司战略目标，深耕区域市政市场，提升服务标准与运营质量，增强区域经营的资源集约化优势，公司推动全市“供水一盘棋”，整合中山市本地供水业务，实现供水设施统一规划、统一建设、统一经营、统一管理。

　　本次供水资产整合由公司全资子公司作为实施主体，符合公司2021-2026年战略发展规划，能够使公司更好地聚焦水务板块核心主业发展，深耕本地水务市场，进一步拓展本土水务业务市场占有率，本次整合后按日均供水量计算，水务业务市场占有率可由73%提升为80%以上。

　　本次整合后相关供水资产将作为水务公司资产进行核算，供水资产规模增大，供水业务收入和成本将随着供水范围的扩大而增加，本次项目整合预计会对公司未来的长期发展、财务状况、经营成果产生一定积极影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本项目的风险分析

　　本项目可能存在水价调整不及预期、投资超预期、项目收购确权、应收账款回收时间长等风险。

　　除大涌水司外，公司尚未与相关交易对方签订协议、项目执行过程等仍存在不确定性。公司将根据项目进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会2023年第6次临时会议决议；

　　2.相关供水企业资产评估报告；

　　3.相关供水企业审计报告；

　　4.相关供水企业交易协议（初稿）；

　　5.质押合同。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十九日

　　证券代码：000685          证券简称：中山公用        公告编号：2023-068

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第1次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司第十届董事会2023年第6次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年1月4日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2024年1月4日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月4日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统：(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月28日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他人员。

　　8．会议地点：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项如下：

　　■

　　上述议案已经公司第十届董事会2023年第6次临时会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案1为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案均对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东账户卡、法人持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

　　2.登记时间：2024年1月2日至1月3日，8:30-17:30。

　　3.登记地点：中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

　　4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

　　（1）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人持股凭证。

　　（2）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人证明书、授权委托书、营业执照复印件、法人股东账户卡、法人持股凭证。

　　5.会议联系方式：

　　联系人：严世亮、夏迪

　　电话：0760-89889053、0760-88380780

　　传真：0760-88830011（传真请注明“股东大会”字样）

　　电子邮箱：yanshl@zpug.net、xiadi@zpug.net

　　地址：中山市兴中道18号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：528403

　　6.会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一）

　　五、备查文件

　　第十届董事会2023年第6次临时会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东登记表及授权委托书

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360685”，投票简称为“公用投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日上午9:15一下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司2024年第1次临时股东大会。

　　股东姓名：                             股东账户号：

　　身份证号/营业执照号：                  持股数：

　　联系电话：                             传真：

　　联系地址：                             邮政编码：

　　登记日期：年   月   日

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席中山公用事业集团股份有限公司2024年第1次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

　　委托人名称（签章）：                 持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名（签字）：                 受托人身份证号：

　　授权委托书签发日期：                授权委托书的有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

　　对于委托人在本授权委托书中没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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