杭州巨星科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告|巨星科技_新浪财经

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2023-056

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2023年12月12日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2023年12月18日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于收购TESA Group资产的议案》

　　经审议，同意公司通过支付现金的方式购买Hexagon Smart Solutions AB持有的TESA Group的全部资产，包括TESA Precision Measurement Instruments Sarl 100%股权及其相关的中国、美国、法国公司资产，交易价格为不超过4000万欧元。本次交易拟使用公司此前发行GDR募集资金，由公司自筹。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2023-057

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于收购TESA Group资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买Hexagon Smart Solutions AB（以下简称“Hexagon”）持有的TESA Group的全部资产，包括TESA Precision Measurement Instruments Sarl（以下简称“TESA Sarl”）100%股权及其相关的中国、美国、法国公司资产，交易价格为不超过4000万欧元。

　　2．本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　公司拟通过支付现金的方式购买Hexagon持有的TESA Group的全部资产，交易价格为不超过4000万欧元。本次交易拟使用公司此前发行GDR募集资金，由公司自筹。

　　2023年12月18日，公司第六届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购TESA Group资产的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）1、公司名称：Hexagon Smart Solutions AB

　　2、公司地址：Lilla Bantorget 15, Stockholm, Sweden

　　3、主要股东：Hexagon AB, Sweden持股100%

　　4、主要业务：建筑地质测量测绘；智能制造与自动化

　　（二）Hexagon与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：TESA Precision Measurement Instruments Sarl

　　成立日期：2023年7月28日

　　注册地址：Rue du Bugnon 38, 1020 Renens VD, Switzerland

　　CEO： Stefan Pittrich

　　公司编号：1601624

　　主要股东：Hexagon 持股100%

　　主营业务：测高仪、SPC计量系统等的设计、生产与销售

　　经查询，TESA Sarl为Hexagon为本次交易设立的专门公司，不属于失信被执行人。TESA Sarl的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。TESA Sarl不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易标的之一为TESA Sarl 100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　主要财务指标如下：

　　单位：欧元千元

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　　四、交易协议的主要内容

　　1、卖方将在交割日前5天向买方提供预计交割报表和指定打款账号，买方将在交割日向卖方支付等值于预计购买价格的现金。

　　2、本次交易的最终价格由（i）企业价值，加上（ii）最终交割日现金，减去（iii）最终交割日期负债，再加上（iv）最终净营运资金调整金额（可以是正数或负数）决定。

　　3、买方应在交割后60天内编制并向卖方提供正式交割报表，双方将据此最终调整和确定最终价格。

　　4、双方签署本协议后将尽最大努力，尽快满足交割先决条件。

　　5、本协议签署后，卖方应促使目标公司在交割前继续经营其各自的业务，并与之前的惯例保持一致，不得损害买方的利益。

　　6、后续双方按照各国有关法律安排各国资产股权的交割。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。

　　六、收购目的和对公司的影响

　　TESA品牌于1941年在瑞士创立，一直专注于高精度测量工具的研发制造，目前是全球前2的μ级高精度测量工具制造商，主要产品包括：高度仪、电感测微系统、高精度游标卡尺等。通过80多年的努力，TESA集团以其极高的精确度和可靠性被全球生产工人和工程师所熟知，并于全球主要的工业级产品分销商如德国Hoffmann，德国HAHN+KOL，美国MSC，美国固安捷等建立了深度广泛的合作，并构建了完整的技术和专利保护体系。随着数字化时代和工业4.0的到来，TESA产品也逐步内嵌完整蓝牙数据传输和连接系统全面进入智能工具时代。

　　本次收购旨在布局机器人零部件加工必须的μ级高精度测量工具，完善公司现有产品线，扩充工业级产品客户。未来还将利用公司自身中国的完善研发体系结合TESA瑞士的工程师团队，共同开发更多适合TESA品牌和中国客户的高精度测量工具，并将利用公司现有的销售渠道将TESA产品带入更多的国家和地区。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十日