新疆众和股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象不符合解除限售条件，经第九届董事会2023年第九次临时会议、第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年10月19日召开了第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销298,000股限制性股票（具体内容详见2023年10月20日披露的临2023-078号、临2023-080号、临2023-086号）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务，于2023年10月20日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（临2023-081号）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定，以及公司《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”的规定：“激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。” 蒋智强等10名激励对象因所在的分公司2022年度未完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售的151,000股限制性股票进行回购注销。

　　根据《管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。”刘东飞等5名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的147,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票激励对象共15名，合计拟回购注销限制性股票298,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,833,200股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882890044），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的298,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年12月22日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

　　六、上网公告附件

　　《新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　新疆众和股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　●  报备文件

　　1.经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书

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