中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年12月12日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2023年12月8日以电子邮件等形式通知公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长宫长义先生主持，公司监事及高管均列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议案》

　　表决结果：7人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案获得全体董事同意并通过。

　　《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

　　2、审议《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄对本议案回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案获得全体非关联董事同意并通过，且一致同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。

　　3、审议《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事黎友强对本议案回避表决。

　　本议案获得全体非关联董事同意并通过，且一致同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。

　　4、审议《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》

　　表决结果：7人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案获得全体董事同意并通过。

　　其中，《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议。

　　上述修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的具体内容。

　　5、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　表决结果：4人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　独立董事薛誉华、朱雪珍、殷新对本议案回避表决。

　　本议案获得全体非关联董事同意并通过，且一致同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于调整公司独立董事津贴的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

　　6、审议《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案获得全体董事同意并通过。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事2023年第一次专门会议决议；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　兴业证券股份有限公司关于

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　与中亿丰控股集团有限公司关联方

　　2024年度日常关联交易预计的

　　核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

　　一、日常关联交易预计的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计2024年拟与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）关联方发生日常关联交易合计不超过148,350万元(其中贸易按总额法预计)。

　　前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰金益（苏州）科技有限公司、苏州铭固模具科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司、苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰地下空间工程有限公司、苏州中兴物业有限公司、中亿丰设备租赁有限公司、以及其他难以全部披露的涉中亿丰控股的公司关联方。

　　本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会审议，公司第六届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。

　　本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义将回避表决。

　　本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）本次预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对2024年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条为准）发生的日常关联交易以 “中亿丰控股及其他”为统一口径进行合并列示。

　　2、预计金额与实际发生金额均为不含税金额。

　　3、建材贸易预计金额与实际发生金额采用总额法。

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：1、公司与上表中除苏州铭恒金属材料科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）以外的关联方发生的日常关联交易均于巨潮资讯网披露，详情可参阅公司2023年1月18日披露的《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的公告》；

　　2、公司于2023年3月向中亿丰控股转让铭恒金属100%股权，与铭恒金属已签订正在履行的合同构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》第十条，该等交易事项已在公司2023年3月28日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》中予以充分披露，该等交易可免于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序；

　　3、上表中2023年1-11月实际发生额未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、中亿丰控股集团有限公司

　　法定代表人：宫长义

　　注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室

　　注册资本：95,320万元

　　主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产396,990.56万元，净资产93,316.38万元；2023年1-10月主营业务收入7,739.69万元，净利润1,763.01万元（以上数据未经审计）。

　　2、中亿丰建设集团股份有限公司

　　法定代表人：邹建刚

　　注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路88号

　　注册资本：59,502万元

　　主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产897,478.48万元，净资产152,552.98万元；2023年1-10月主营业务收入1,986,741.45万元，净利润20,667.63万元（以上数据未经审计）。

　　3、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司

　　法定代表人：张骁雄

　　注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路380号

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务；房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产59,157.88万元，净资产16,095.34万元；2023年1-10月主营业务收入65,044.8万元，净利润891.63万元（以上数据未经审计）。

　　4、苏州中兴物业有限公司

　　法定代表人：李建增

　　注册资本：300万元

　　注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路88号

　　主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产535.07万元，净资产377.49万元；2023年1-10月主营业务收入691.27万元，净利润76.51万元（以上数据未经审计）。

　　5、中亿丰金益（苏州）科技有限公司

　　法定代表人：崔再民

　　注册资本：62,500万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

　　主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产78,274.18万元，净资产36,265.68万元；2023年1-10 月主营业务收入15,518.29万元，净利润-3,133.11万元（以上数据未经审计）。

　　6、苏州铭固模具科技有限公司

　　法定代表人：汤熙

　　注册资本：5,550万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

　　主营业务：精密模具的研发、生产与销售。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产1,582.33万元，净资产476.6万元；2023年1-10月主营业务收入815.14万元，净利润-388.18万元（以上数据未经审计）。

　　7、苏州二建建筑集团有限公司

　　法定代表人：张文昌

　　注册资本：20,000万元

　　注册地址：苏州市工业园区唯亭镇金达路16号

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产289,962.65万元，净资产29,666.4万元；2023年1-10月主营业务收入281,124.95万元，净利润4,316.94万元（以上数据未经审计）。

　　8、中亿丰地下空间工程有限公司

　　法定代表人：周红星

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：南京市江宁开发区迎翠路7号六层楼6032房间（江宁开发区）

　　主营业务：建设工程勘察、设计、监理，市政设施管理，工程管理服务。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产10,612.77万元，净资产3,410.93万元；2023年1-10月主营业务收入8,102.44万元，净利润175.77万元（以上数据未经审计）。

　　9、中亿丰设备租赁有限公司

　　法定代表人：陈柱

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇东桥长平路83-4号

　　主营业务：机械设备租赁,建筑材料销售,工程管理服务。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产9,767.10万元，净资产1,768.02万元；2023年1-10月主营业务收入7,205.68万元，净利润284.79万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

　　（四）其他情况

　　截至本核查意见出具之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、履行的决策程序

　　（一）董事会决策程序

　　公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义将回避表决。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的2024年度日常关联交易的预估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　（三）独立董事意见

　　1、独立董事专门会议意见

　　本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方2024年度日常关联交易的预计系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　保荐代表人：

　　张衡

　　杨安宝

　　兴业证券股份有限公司

　　年 月 日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-062

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年12月12日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2023年12月8日以电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席王安立先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议案》

　　表决结果：3人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案获得全体监事同意并通过。

　　《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

　　2、审议《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：2人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　关联监事王安立对本议案回避表决。

　　本议案获得全体非关联监事同意并通过。

　　《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

　　3、审议《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3人同意， 0人反对， 0人弃权。

　　本议案获得全体监事同意并通过。

　　《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年 12月12日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-063

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于签署《股权转让协议》暨出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的天津罗普斯金建筑科技有限公司（以下简称“天津建筑”） 100%股权转让给万马仕运动科技(天津)有限公司（以下简称“万马仕科技”）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的总金额在公司董事会授权审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　1. 天津建筑位于天津市北辰区天津高端装备制造产业园，系公司全资子公司。公司于近日与万马仕科技签署《股权转让协议》，将所持有的上述天津建筑 100%股权转让给万马仕科技。以评估结果为基础，双方协商确定交易价格为 39,880,000元。

　　2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本次交易的总金额在公司董事会授权审批范围内，无需股东大会审议。公司董事会授权管理层具体处理本次交易后续相关事宜。

　　二、 交易对方的基本情况

　　最近一年主要财务数据：截止本公告披露日，万马仕运动科技(天津)有限公司未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。

　　万马仕科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　截至目前，万马仕科技不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 标的公司基本情况

　　(二) 标的公司权属状态

　　本次交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股天津建筑，本次交易完成后，公司不再持有天津建筑股权。

　　截至目前，天津建筑不属于失信被执行人。

　　(三) 标的公司的资产及经营情况

　　天津建筑最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　(四) 交易双方共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023年 11月 30 日为评估基准日对天津建筑 100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（ 沃克森国际评报字〔2023〕第2419号），选取资产基础法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　(五) 标的公司其它情况

　　上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。

　　（六）交易的定价依据

　　本次交易以市场公允价值为基础，经双方友好协商，交易金额为 3,988 万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（甲方）

　　受让方：万马仕运动科技(天津)有限公司（乙方）

　　甲方同意依本协议之约定将其持有的天津建筑之100%股权全部转让给乙方。

　　1、 股权转让价款及支付方式

　　1.1经甲乙双方协商一致同意，目标股份转让总价为3,988万元（大写：叁仟玖佰捌拾捌万元整）。

　　1.2乙方在本协议生效后的30个工作日内支付1,988万元（大写：壹仟玖佰捌拾捌万元整）,甲方配合乙方办理工商登记股权变更。

　　1.3 天津建筑100%股权登记变更至乙方名下后30个工作日内,乙方支付2,000万元（大写：贰仟万元整）, 甲乙双方办理相关交接手续。

　　2、股份转让手续的办理

　　2.1甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续。

　　2.2目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规 及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。

　　2.3双方因本协议产生的纳税义务由各方依法各自申报及承担。

　　2.4双方因本次转让发生的审计费、评估费等由各方各自承担。

　　3、 甲方的声明与承诺

　　3.1 甲方承诺对目标股份享有完全、充分的处分权，目标股份不存在任何影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它任何形式的权利瑕疵；

　　3.2甲方承诺，交割日前不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以标的公司天津建筑名义签署任何文件、支出任何款项；

　　3.3 甲方保证本次交易中所披露的所有信息和提交给乙方的关于标的公司天津建筑的经营、资产、负债、财务状况、净收入等的资料均真实、准确、完整，不存在错误陈述或遗漏，不构成对本次交易的实质性影响。标的公司天津建筑在交割日前产生的但未向乙方披露的对外借贷、担保、债务等由甲方承担。

　　4、乙方的承诺及保证

　　4.1乙方具有履行本协议的充分财务能力；

　　4.2 乙方在本次股权转让完成后的18个月内，将目标股份公司名称进行变更，不再使用“罗普斯金”字号。

　　5、 违约及赔偿

　　5.1 任何一方违反本协议约定、保证和承诺的，该违约方应当对另一方因此遭受的损失、损害承担赔偿责任；

　　5.2 双方一致同意，在发生违约时，双方首先应进行友好协商。

　　6、 协议生效

　　6.1 本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。

　　五、涉及出售资产的其它安排

　　本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本次交易完成后，亦不会产生关联交易；本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　(一) 出售资产的目的

　　公司转让全资子公司天津建筑100%股权，是基于公司整体战略发展方向及天津建筑经营现状的考虑，剥离投资回报较低的资产，有利于公司盘活闲置资产，降低管理成本，符合公司的整体经营发展规划。

　　(二) 对公司的影响

　　本次交易完成后，出售资产所获款项计划用于补充公司流动资金，将对公司现金流产生积极影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割完成后，天津建筑将不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）交易对方履约能力及付款能力的判断

　　本次交易对手方万马仕运动科技(天津)有限公司为依法新设立的公司，实控人刘磊先生不属于失信被执行人，资信状况良好，具备本次交易的现金履约能力。本次交易的资金来源为万马仕科技的自有或自筹资金，资金来源合法合规，本次股权转让款回收风险较小。

　　八、备查文件

　　1、 第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 第六届监事会第七次会议决议；

　　3、 股权转让协议；

　　4、 资产评估报告；

　　5、 上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-064

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于与中亿丰控股集团有限公司关联方

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 日常关联交易预计的基本情况

　　(一) 关联交易概述

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计2024年拟与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）关联方发生日常关联交易合计不超过148,350万元(其中贸易按总额法预计)。

　　前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰金益（苏州）科技有限公司、苏州铭固模具科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司、苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰地下空间工程有限公司、苏州中兴物业有限公司、中亿丰设备租赁有限公司、以及其他难以全部披露的涉中亿丰控股的公司关联方。

　　本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会审议通过后，方提交董事会审议，公司第六届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。

　　本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义将回避表决。

　　本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。

　　(二) 本次预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对2024年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条为准）发生的日常关联交易以 “中亿丰控股及其他”为统一口径进行合并列示。

　　2、预计金额与实际发生金额均为不含税金额。

　　3、建材贸易预计金额与实际发生金额采用总额法。

　　(三) 2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：1、公司与上表中关联方发生的日常关联交易均于巨潮资讯网披露，详情可参阅公司2023年1月18日披露的《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的公告》；

　　2、公司于2023年3月向中亿丰控股转让铭恒金属100%股权，与铭恒金属已签订正在履行的合同构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》第十条，该等交易事项已在公司2023年3月28日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》中予以充分披露，该等交易可免于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序；

　　3、上表中2023年1-11月实际发生额未经审计。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 基本情况

　　1、 中亿丰控股集团有限公司

　　法定代表人：宫长义

　　注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室

　　注册资本：95,320万元

　　主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产396,990.56万元，净资产93,316.38万元；2023年1-10月主营业务收入7,739.69万元，净利润1,763.01万元（以上数据未经审计）

　　2、 中亿丰建设集团股份有限公司

　　法定代表人：邹建刚

　　注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路88号

　　注册资本：59,502万元

　　主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产897,478.48万元，净资产152,552.98万元；2023年1-10月主营业务收入1,986,741.45万元，净利润20,667.63万元（以上数据未经审计）

　　3、 中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司

　　法定代表人：张骁雄

　　注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路380号

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务；房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产59,157.88万元，净资产16,095.34万元；2023年1-10月主营业务收入65,044.8万元，净利润891.63万元（以上数据未经审计）

　　4、 苏州中兴物业有限公司

　　法定代表人：李建增

　　注册资本：300万元

　　注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路88号

　　主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产535.07万元，净资产377.49万元；2023年1-10月主营业务收入691.27万元，净利润76.51万元（以上数据未经审计）。

　　5、 中亿丰金益（苏州）科技有限公司

　　法定代表人：崔再民

　　注册资本：62,500万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

　　主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产78,274.18万元，净资产36,265.68万元；2023年1-10 月主营业务收入15,518.29万元，净利润-3,133.11万元（以上数据未经审计）

　　6、 苏州铭固模具科技有限公司

　　法定代表人：汤熙

　　注册资本：5,550万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

　　主营业务：精密模具的研发、生产与销售。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产1,582.33万元，净资产476.6万元；2023年1-10月主营业务收入815.14万元，净利润-388.18万元（以上数据未经审计）。

　　7、苏州二建建筑集团有限公司

　　法定代表人：张文昌

　　注册资本：20,000万元

　　注册地址：苏州市工业园区唯亭镇金达路16号

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产289,962.65万元，净资产29,666.4万元；2023年1-10月主营业务收入281,124.95万元，净利润4,316.94万元（以上数据未经审计）。

　　8、中亿丰地下空间工程有限公司

　　法定代表人：周红星

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：南京市江宁开发区迎翠路7号六层楼6032房间（江宁开发区）

　　主营业务：建设工程勘察、设计、监理，市政设施管理，工程管理服务。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产10,612.77万元，净资产3,410.93万元；2023年1-10月主营业务收入8,102.44万元，净利润175.77万元（以上数据未经审计）

　　9、中亿丰设备租赁有限公司

　　法定代表人：陈柱

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇东桥长平路83-4号

　　主营业务：机械设备租赁,建筑材料销售,工程管理服务。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产9,767.10万元，净资产1,768.02万元；2023年1-10月主营业务收入7,205.68万元，净利润284.79万元（以上数据未经审计）

　　(二) 与本公司的关联关系

　　上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

　　(四) 其他情况

　　截至本公告披露之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容

　　1、 定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事意见

　　（一） 独立董事专门会议意见

　　本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经认真审核，我们一致认为：

　　本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方2024年度日常关联交易的预计系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的2024年度日常关联交易的预计符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与中亿丰控股集团有限公司关联方2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、 独立董事专门会议的审核意见及独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-065

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于与罗普斯金控股有限公司关联方

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 日常关联交易预计的基本情况

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计2024年度拟与罗普斯金控股有限公司孙公司云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”）发生日常关联交易，预计的具体情况具体如下：

　　(一) 本次预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：预计金额与实际发生金额均为不含税金额。

　　(二) 2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　注：上表中2023年1~11月实际发生额未经审计。

　　(三) 日常关联交易审议程序

　　本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会审议，公司第六届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黎友强回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东罗普斯金控股有限公司、钱芳将对本议案回避表决。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 关联方基本情况

　　1、 罗普斯金控股有限公司

　　注册地址：Fifth Floor,Zephyr House,122 Mary Street,George Town,

　　P.O.Box31493,Grand Cayman KY1-1206,Cayman Island

　　授权董事：吴明福

　　注册资本：50,000 美元

　　主营业务：无。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营。

　　2、 云南罗普斯金门窗有限公司

　　法定代表人：李剑

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售。

　　主要财务数据：截至2023年10月31日，总资产970.95万元，净资产304.63万元；2023年1-10月主营业务收入1,610.97万元，净利润45.68万元（以上数据未经审计）。

　　(二) 与本公司的关联关系

　　云南门窗为持有公司5%以上股份的股东罗普斯金控股有限公司所控制的企业，因此上述关联方与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

　　(四) 其他情况

　　截至本公告披露之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容

　　1、 定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

　　2、 关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　本次公司及子公司、孙公司对与罗普斯金控股有限公司关联方之间日常关联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经认真审核，我们一致认为：

　　本次对与罗普斯金控股有限公司之关联方2024年度日常关联交易的预计系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对拟与罗普斯金控股有限公司关联方发生的2024年度日常关联交易的预计符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与罗普斯金控股有限公司关联方2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、 独立董事专门会议的审核意见及独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月 12日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-066

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于调整公司独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP