安徽国风新材料股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告|安庆市_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年12月13日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月7日发出。会议应参与投票董事8人，实际参与投票董事8人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于投资设立安庆国风新能源材料有限公司的议案》；

　　根据公司“十四五”产业发展规划，为积极拓展新能源汽车轻量化材料产业，公司拟在安庆市经开区投资建设新能源材料制造项目。为推动项目建设和运营，公司拟以现金8,000万元全资设立安庆国风新能源材料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据上市规则和公司章程的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立安庆国风新能源材料有限公司的公告》（编号：2023-045）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任总工程师的议案》

　　根据公司发展需要，经董事会提名委员会审核，同意聘任孙善卫先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任总工程师的公告》（编号：2023-046）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　为进一步完善公司的法人治理结构,切实保护中小股东的权益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际，修订了《独立董事工作制度》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。

　　本制度尚需提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　安徽国风新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2023－045

　　安徽国风新材料股份有限公司

　　关于投资设立安庆国风新能源

　　材料有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”或“国风新材”）“十四五”产业发展规划，为积极拓展新能源汽车轻量化材料产业，公司拟在安庆市经开区投资建设新能源材料制造项目。为推动项目建设和运营，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟以现金8,000万元全资设立安庆国风新能源材料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，下称“安庆国风公司”）。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据上市规则和公司章程的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：安庆国风新能源材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：8,000万元

　　法定代表人：刘振华

　　注册地址：安庆市经开区皖江大道

　　经营范围：新能源材料技术研发、技术推广服务，新能源汽车改性材料的研发及应用；汽车零部件的研发、生产和销售;电子专用材料制造、销售，模具销售，自营和代理各类商品或技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　资金来源：公司自筹资金

　　股权结构：公司持股100%

　　上述拟设立公司的信息最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。

　　2.组织架构

　　安庆国风新能源材料有限公司为安徽国风新材料股份有限公司的全资子公司，不设股东会，由公司决定根据安庆国风公司章程规定的应由股东决定事项。拟设立董事会，董事会成员由5人组成，拟设监事1名，均由国风新材委派。经营管理层由安庆国风公司董事会聘任。根据需要设置内部机构，健全企业组织机构，完善管理机制。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的和对公司的影响

　　公司拟在安庆市经开区购置土地，投资建设新能源材料制造项目，打造注塑与喷涂工序一体化的汽车内外饰件现代化智能工厂，并积极拓展相关新能源材料业务。设立安庆国风新能源材料有限公司符合地方政府国民经济和社会发展总体规划以及新能源汽车产业发展规划要求，也符合公司“十四五”发展战略规划和公司发展的内在需求，有利于加快公司新能源汽车轻量化材料产业提质扩量增效，开拓新市场并为客户提供更优质的新能源汽车轻量化材料解决方案，实现公司新能源汽车轻量化材料产业跨越式发展。本次投资设立全资子公司的资金来源为自筹资金，对公司2023年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2.对外投资存在的风险

　　本次对外投资经过公司充分论证和分析，投资项目未来的发展能否达到预期目的和效果仍存在一定的不确定性，在未来经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等，公司将加强对全资子公司的管理，统筹资源做好项目建设和运营，努力规避各项经营风险，尽快实现投资效益和投资回报。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　安徽国风新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2023－046

　　安徽国风新材料股份有限公司

　　关于聘任总工程师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月13日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》。根据公司发展需要，经董事会提名委员会审核，同意聘任孙善卫先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。孙善卫先生简历附后。

　　特此公告

　　安徽国风新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　孙善卫，男，1982年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任安徽国风塑业股份有限公司技术研发部副部长、部长，现任安徽国风新材料股份有限公司技术中心副主任、聚酰亚胺薄膜分公司技术总监，安徽国风新材料技术有限公司董事、总经理，合肥国风先进基础材料科技有限公司副总经理。

　　孙善卫先生未持有公司股票；与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规定等要求的任职条件。