4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
8、2022年6月20日，公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
9、2023年2月3日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，由于首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计11,130股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由58人变更为57人，首次授予部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由56.259万股变更为55.146万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次归属的归属条件已成就，尚需按照《市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：科威尔技术股份有限公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
八、上网公告附件
1、《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
2、《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-072
科威尔技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）后续实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支付募投项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为37.94元，应募集资金总额为人民币758,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币69,248,075.48元后，实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕230Z0170号）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月7日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,117,077股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为60.41元，募集资金总额为人民币188,302,621.57元，扣除不含税的发行费用人民币4,877,358.50元后，实际募集资金净额为人民币183,425,263.07元，上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了募集资金专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
（一）公司募投项目在实施过程中，需要支付相关人员工资、社会保险、住房公积金、奖金等薪酬及报销费用，但是：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，支付员工薪酬应通过公司基本存款账户支付。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
3、公司募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费等小额零星开支，若所有费用直接从募集资金专户支出，便利性较低。
因此，为符合银行相关规定并提高资金支付效率，公司计划使用自有资金支付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
（二）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
（三）公司募投项目包括全球营销网络及品牌建设，未来项目实施过程中可能涉及需要以外币或信用证进行支付的业务；同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
综上，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支出募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一） 支付流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
3、财务根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目款项登记汇总。
（二） 置换流程
1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
2、公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
四、对公司的影响
在募投项目后续实施期间，公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司募集资金管理制度，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、上网公告文件
（一）《科威尔技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
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