长虹美菱股份有限公司关于2024年度对下属全资 及控股子公司提供信用担保额度的公告

　　证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2023-066

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2023年12月1日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2023年12月4日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、赵其林先生、雍凤山先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照贵先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。

　　（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、采购设备、租赁等交易金额总计不超过236,000万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售注塑件、包装箱、门壳、钢板、家电等产品；采购或销售设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁或承租、融资租赁、商业保理及融单等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务等交易金额总计不超过1,566,000万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、购买压缩空气、销售商品、接受或提供服务等交易金额总计不超过80,200万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。

　　根据公司2023年11月与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签的《金融服务协议》，2024年，预计公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元；每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币45亿元；长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币56亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币30亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币30亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币10亿元。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2024年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　3.审议通过《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2024年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于在本年内进行续保的额度和本年度续保之外增加的担保额度，担保期限为一年，具体明细如下：

　　■

　　说明：

　　1.上述子公司中四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、江西美菱电器有限责任公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱集团控股有限公司为本公司直接或间接持股100%的全资子公司；中科美菱低温科技股份有限公司、长虹美菱日电科技有限公司、合肥长虹美菱生活电器有限公司为本公司控股子公司；安徽拓兴科技有限责任公司、安徽菱安医疗器械有限公司为本公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司的全资子公司。其中对于本公司或控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司已为相关下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，本公司或中科美菱低温科技股份有限公司将在上述本次新增担保核定的额度内为该下属子公司提供续保。另外，本公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股子公司须以归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供相应的反担保。

　　本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过70%，且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　4.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过15亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

　　根据公司经营管理的需要，为降低资金使用成本，提高资金使用效率，实现公司及股东权益的最大化，同意公司及下属子公司与浙商银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务，期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司最终签署的相关合同中约定的期限为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司开展资产池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　6.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意对公司《公司章程》相应条款进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　11.审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　12.审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉全文的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，进一步提高公司科学治理水平，保护投资者合法权益，同意对原《独立董事制度》全文进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　13.审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意对公司《董事会审计委员会实施细则》相应条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉部分条款的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会战略委员会实施细则》相应条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉部分条款的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意对公司《董事会提名委员会实施细则》相应条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉部分条款的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17.审议通过《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18.审议通过《关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司对外捐赠的议案》

　　根据公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）经营发展及践行社会责任的需要，同意中科美菱通过合肥市红十字会向合肥市经济技术开发区临湖社区卫生服务中心捐赠价值115万元的自动化疫苗接种工作站一套，以提高疫苗接种的效率和安全性。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19.审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年12月21日（星期四）召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于预计2024年日常关联交易的议案》《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》等共7项议案。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会三十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-067

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二十八次会议通知于2023年12月1日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2023年12月4日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、孙红英女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次预计的2024年日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，是基于公司正常生产经营活动的需要而开展的，未发现通过此交易转移利益的情况。关联交易有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次预计2024年与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）持续关联交易事项是以公司与其签署的为期三年的《金融服务协议》为基础，并结合交易情况进行的合理预计。公司与长虹财务公司开展的各项金融业务的定价遵循公平合理的市场化原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　监事会认为，公司2024年度对下属子公司提供的信用担保额度系根据上一年度的实际担保情况及公司、下属子公司2024年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的实际情况。且担保对象为公司下属全资及控股子公司、公司控股子公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司对外提供信用担保事项的审议和决策程序合法、有效，符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　监事会认为，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司拟利用自有闲置资金不超过15亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，能够有效地提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。监事会将对理财产品投资情况进行监督与检查。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十八次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-068

　　长虹美菱股份有限公司

　　2024年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2024年，公司及下属子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司、四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其子公司将发生日常关联交易，交易涉及向关联方购买或销售商品、采购原材料；采购或销售压缩机、包装箱、钢板、家电等产品；采购或销售工程设备、软件等；提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务；融资租赁、商业保理及融单业务等方面。预计2024年日常关联交易总额不超过1,882,200.00万元（不含税）。截至2023年11月20日，公司与前述单位累计共发生日常关联交易1,133,542.00万元（不含税）。

　　2023年12月4日，本公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1.关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、采购设备、租赁等交易金额总计不超过236,000万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2.关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售注塑件、包装箱、门壳、钢板、家电等产品；采购或销售设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁或承租、融资租赁、商业保理及融单等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务等交易金额总计不超过1,566,000万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　3.关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2024年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、购买压缩空气、销售商品、接受或提供服务等交易金额总计不超过80,200万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对公司2024年日常关联交易预计事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及长虹美菱《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司等审议该议案时需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2024年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1.2023年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生关联交易金额总计不超过45,000万元（不含税），截至2023年11月20日，公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）关联交易发生额为28,946.63万元。

　　2023年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生关联交易金额总计不超过1,551,000万元（不含税），截至2023年11月20日，公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生关联交易金额为1,055,612.80万元。

　　2023年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司发生关联交易金额总计不超过54,500万元（不含税），截至2023年11月20日，公司及控股子公司与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司发生关联交易金额为48,982.57万元。

　　2.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：

　　公司在对2023年度日常关联交易预计前，各子公司及业务部门基于预计2023年度产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公司2023年1月1日至2023年11月20日的日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，部分关联交易金额低于预计金额20%以上，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。

　　3.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：

　　公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2023年1月1日至2023年11月20日已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经营不会产生重大影响；已发生的关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000万人民币

　　法定代表人：柳江

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹集团2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，长虹集团资产总额100,609,817,108.44元，负债总额76,405,847,696.26元，所有者权益合计为24,203,969,412.18元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,243,884,665.67元。2022年度，长虹集团实现营业收入100,979,448,730.77元，归属于母公司所有者的净利润89,370,021.19元。

　　根据长虹集团2023年1-9月份未经审计的财务报表，截至2023年9月30日，长虹集团资产总额107,170,737,666.11元，负债总额82,101,950,857.42元，所有者权益总额25,068,786,808.69元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,240,865,997.74元。2023年1-9月份，长虹集团实现营业收入76,028,102,637.52元，归属于母公司所有者的净利润-164,375,415.57元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服务、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2024年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过236,000万元（不含税）。

　　（二）四川长虹电器股份有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.422万元人民币

　　法定代表人：李伟（副董事长兼总经理代为履行董事长及法定代表人职务）

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　根据四川长虹2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，四川长虹资产总额85,537,738,104.04元，负债总额62,700,837,234.12元，所有者权益合计为22,836,900,869.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,660,368,717.81元。2022年度，四川长虹实现营业收入92,481,659,367.24元，归属于母公司所有者的净利润467,872,369.98元。

　　根据四川长虹2023年1-9月份未经审计的财务报告，截至2023年9月30日，四川长虹资产总额89,222,886,173.05元，负债总额65,716,731,709.98元，所有者权益合计23,506,154,463.07元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,912,851,854.96元。2023年1-9月份，四川长虹实现营业收入70,059,665,340.04元，归属于母公司所有者的净利润478,786,569.93元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　四川长虹直接或间接合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东，本公司受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司已连续多年从该公司采购商品、塑料件、包装箱、钢板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料、电器件、钣金件和通过其销售平台销售家电产品等，提供或接受劳务、软件服务、租赁、融资租赁、商业保理及融单等业务，向其下属子公司外包产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，该关联人不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2024年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过1,566,000万元（不含税）。

　　（三）长虹华意压缩机股份有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　　注册资本：69,599.598万人民币

　　法定代表人：杨秀彪

　　成立日期：1996年6月13日

　　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹华意2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，长虹华意资产额为12,573,398,459.37元，负债总额为7,688,358,403.21元，所有者权益总额为4,885,040,056.16元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,593,719,447.93元。2022年度，长虹华意实现营业收入13,095,484,579.32元，归属于母公司所有者的净利润262,750,915.73元。

　　根据长虹华意2023年1-9月份未经审计的财务报告，截至2023年9月30日，长虹华意资产总额为13,361,991,480.07元，负债总额为8,292,853,451.77元，所有者权益总额为5,069,138,028.30元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,738,493,674.41元。2023年1-9月，长虹华意实现营业收入10,726,190,172.33元，归属于母公司所有者的净利润275,053,723.68元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东四川长虹持有长虹华意30.60%的股权，是长虹华意的第一大股东，长虹华意与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　长虹华意及其控股子公司已多年为本公司提供冰箱（柜）压缩机及燃料动力等，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务等。

　　2024年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过80,200万元（不含税）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品、采购原材料；采购或销售压缩机、包装箱、钢板、家电等产品；采购或销售工程设备、软件、维备件、模具等；提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务；融资租赁、商业保理及融单业务等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1.本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

　　2.本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、融资租赁、软件服务、通过其销售平台销售家电产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

　　3.压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了长虹华意及其控股子公司的压缩机。另外，本公司及控股子公司向长虹华意销售商品、提供服务等。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、长虹华意及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司《关于预计2024年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营情况，是正常、合理的，本次预计2024年日常关联交易的议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　2.独立董事认为公司预计2024年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第十届董事会第三十七次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，独立董事认为：公司预计2024年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》的相关规定，独立董事对上述日常关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-069

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于预计2024年与四川长虹集团财务有限公司

　　持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次关联交易情况不包括上市子公司中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司，中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司所涉及的关联交易按北京证券交易所相关要求审议并披露。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为拓宽长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2023年11月与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签了为期三年的《金融服务协议》，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与长虹财务公司已开展了存款、票据开立、票据贴现等金融业务。

　　2023年12月4日，本公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，两名关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对本次预计2024年公司及下属子公司与长虹财务公司持续关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等审议该议案需回避表决。

　　（二）预计交易类别和金额

　　根据深交所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合2023年度公司与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，预计2024年度公司及下属子公司（不含中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司）与长虹财务公司发生的金融服务关联交易情况如下：

　　1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元，同时，公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额不应当超过长虹财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；存款利率不低于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准。

　　2.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币45亿元；贷款利率及收费标准不高于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准。

　　3.长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币56亿元。

　　4.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币30亿元。

　　5.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币30亿元。

　　6.公司及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币10亿元。

　　（三）2023年1-9月关联交易实际发生情况

　　2023年1-9月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下（单位：人民币，元）：

　　■

　　二、长虹财务公司的情况介绍

　　（一）基本情况

　　名称：四川长虹集团财务有限公司

　　成立日期：2013年8月23日

　　统一社会信用代码：91510700076120682K

　　注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：胡嘉

　　注册资本：2,693,938,365.84元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。

　　（二）长虹财务公司的历史沿革和财务数据

　　长虹财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构。长虹财务公司于2013年8月23日注册成立，注册资本金为10亿元人民币，其中：长虹集团出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%；四川长虹出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%。经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会批准，公司以自有资金与长虹华意分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。增资完成后注册资本金变更为2,693,938,365.84元，长虹集团与四川长虹各持股35.04%，本公司与长虹华意各持股14.96%。

　　长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2022年12月31日（经审计），长虹财务公司的资产总额为18,043,599,176.99元，吸收存款为13,241,599,486.43元，负债总额为14,417,334,308.18元，股东权益为3,626,264,868.81元，2022年营业收入为182,465,186.28元，净利润为124,579,362.07元，当年计提信用减值准备-5,844,666.63元，经营活动产生的现金流量净额为-47,222,083.60元。

　　截至2023年10月31日（未经审计），长虹财务公司的资产总额为17,960,249,649.07元，吸收存款为12,661,250,382.07元，负债总额为14,284,577,177.01元，股东权益为3,675,672,472.06元。截至2023年10月31日，长虹财务公司实现营业收入为165,782,698.76元，实现净利润125,671,168.31元，计提信用减值准备-20,188,651.91元，经营活动产生的现金流量净额为1,285,206,791.18元。

　　（三）关联关系

　　四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意各持有长虹财务公司14.96%的股权。本公司受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（四）履约能力分析

　　长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信被执行人。本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定，与本公司开展良好的金融服务合作。

　　三、关联交易标的基本情况

　　长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　2023年11月，公司与长虹财务公司续签的《金融服务协议》已对2023年11月-2026年11月双方之间开展的为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见公司于2023年10月18日在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2023-054号公告。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司及子公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，存款利率不低于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准，贷款利率及收费标准不高于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　　综上所述，长虹财务公司资产情况优良、资信情况良好，同时本公司已经建立了风险评估机制并制定了《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，前述风险处置预案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过并于2013年10月18日对外披露，可有效保证公司在长虹财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。

　　2.前期公司已与长虹财务公司签署《金融服务协议》持续开展金融服务合作，前述业务是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

　　3.公司预计2024年与长虹财务公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和长虹美菱《公司章程》等有关规定。

　　因此，独立董事认为：公司预计2024年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，独立董事对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-070

　　长虹美菱股份有限公司关于2024年度对下属全资

　　及控股子公司提供信用担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次担保后，长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对下属全资及控股子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供信用担保额度合计为524,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.48%，其中，对资产负债率超过70%的被担保对象提供信用担保额度合计为472,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例91.33%。请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据《证券法》《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司经营需要，2024年度长虹美菱股份有限公司拟对下属全资及控股子公司、公司控股子公司拟对其全资子公司提供信用担保额度合计524,500万元（外币折算为人民币），占公司最近一期经审计净资产的101.48%。其中，公司拟对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度262,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度130,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度10,000万元；对长虹美菱日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度14,500万元；对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度15,000万元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元；对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担保额度25,000万元；对合肥长虹美菱生活电器有限公司（以下简称“美菱生活电器”）提供担保额度50,000万元。公司控股子公司中科美菱对其下属子公司安徽拓兴科技有限责任公司（以下简称“拓兴科技”）拟提供担保额度5,000万元；对其下属子公司安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）提供担保额度10,000万元。对于在本年内进行续保的额度和本年度续保之外增加的担保额度，担保期限为一年。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年12月4日召开的第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过70%，且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、本次对外担保额度情况

　　（一）公司对外担保额度的相关情况见下表：

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　　说明：其中对于本公司或控股子公司中科美菱已为相关下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，本公司或中科美菱将在上述本次新增担保核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

　　（二）2023年度公司对外担保审议情况

　　1.经公司于2022年12月6日、12月22日召开的第十届董事会第二十七次会议、2022年第四次临时股东大会决议通过，同意公司2023年度对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团、美菱生活电器、拓兴科技、菱安医疗提供担保额度合计569,000万元。

　　2.经公司于2023年8月16日、11月3日召开的第十届董事会第三十三次会议、2023年第二次临时股东大会决议通过，同意公司为下属控股子公司美菱生活电器提供担保额度合计8,000万人民币。

　　截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的担保余额为301,900万元，占公司最近一期经审计净资产的58.41%。

　　三、被担保人基本情况

　　1.中科美菱低温科技股份有限公司

　　中科美菱于2022年10月18日在北京证券交易所上市（证券代码：835892）。

　　成立日期：2002年10月29日

　　法定代表人：吴定刚

　　住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

　　注册资本：9,673.0934万人民币

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；电气安装服务；第三类医疗器械租赁；劳务派遣服务；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；金属制品研发；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；金属加工机械制造；物联网技术研发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；货物进出口；第二类医疗器械租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；智能仓储装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，中科美菱经审计的资产总额807,126,097.66元，负债总额为205,972,761.11元，净资产为601,153,336.55元，2022年度营业收入为406,489,091.83元，利润总额为58,896,107.58元，净利润为52,586,940.63元。

　　截至2023年9月30日，中科美菱未经审计的资产总额为737,887,597.47元，负债总额为140,370,358.90元，净资产为597,517,238.57元，2023年1-9月份营业收入为225,685,859.84元，利润总额为14,087,387.55元，净利润为12,310,510.11元。

　　中科美菱为本公司控股子公司，本公司直接持有中科美菱47.45%股权，本公司为其第一大股东。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　2.长虹美菱日电科技有限公司

　　成立日期：2006年5月25日

　　法定代表人：钟明

　　住所：中山市南头镇同济西路2号之一

　　注册资本：8,300万元

　　经营范围：家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；卫生洁具研发；家用电器制造；燃气器具生产；非电力家用器具制造；智能车载设备制造；卫生洁具制造；金属制日用品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；有色金属合金制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品销售；有色金属合金销售；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年12月31日，日电科技经审计的资产总额273,283,685.46元，负债总额为135,651,967.50元，净资产为137,631,717.96元，2022年度营业收入为237,989,059.17元，利润总额为1,043,181.10元，净利润为623,419.57元。

　　截至2023年9月30日，日电科技未经审计的资产总额为262,954,705.17元，负债总额为126,771,732.82元，净资产为136,182,972.35元，2023年1-9月份营业收入为173,689,320.30元，利润总额为-2,399,102.63元，净利润为-2,538,553.26元。

　　日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技99.0361%的股权，另外1名自然人股东合计持有日电科技0.9639%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。日电科技不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　3.江西美菱电器有限责任公司

　　成立日期：2011年5月23日

　　法定代表人：水江波

　　住所：江西省景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，江西美菱经审计的资产总额278,324,616.56元，负债总额为138,064,826.68元，净资产为140259789.88元，2022年度营业收入为706,341,391.00元，利润总额为7,558,590.98元，净利润为7,558,590.98元。

　　截至2023年9月30日，江西美菱未经审计的资产总额为335,215,187.77元，负债总额为185,684,528.42元，净资产为149,530,659.35元，2023年1-9月份营业收入为541,947,909.77元，利润总额为7,387,100.88元，净利润为7,387,100.88元。

　　江西美菱为本公司全资子公司，本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　4.合肥美菱有色金属制品有限公司

　　成立日期：1995年11月14日

　　法定代表人：黄大年

　　住所：合肥市肥东经济开发区镇西路23号

　　注册资本：2,428.6808万人民币

　　经营范围：各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售；精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售；广告设计、制作；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，有色金属经审计的资产总额为112,243,120.62元，负债总额为20,428,698.41元，净资产为91,814,422.21元，2022年度营业收入为275,311,341.81元，利润总额为7,997,393.76元，净利润为7,935,454.99元。

　　截至2023年9月30日，有色金属未经审计的资产总额为122,309,946.67元，负债总额为23,404,678.80元，净资产为98,905,267.87元，2023年1-9月份营业收入为214,913,367.91元，利润总额7,903,241.80元，净利润为7,090,845.66元。

　　有色金属为本公司全资子公司，本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。有色金属不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　5.合肥美菱集团控股有限公司

　　成立日期：1994年5月23日

　　法定代表人：黄大年

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、汤口路南二号主厂房

　　注册资本：8,000万元

　　经营范围：冰箱、冰柜、洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货、冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电、家用电器销售；热水器、锅炉及辅助设备技术开发、生产、销售；家用燃气快速热水器、燃气壁挂式快速采暖热水器机器配件、家用燃气灶具、水纯净设备、智能箱包销售；电采暖设备；电磁采暖设备生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，美菱集团经审计的资产总额1,181,996,329.32元，负债总额为1,609,056,813.41元，净资产为-427,060,484.09元，2022年度营业收入为5,575,804,847.40元，利润总额为-197,477,716.60元，净利润为-197,533,370.30元。

　　截至2023年9月30日，美菱集团未经审计的资产总额为1,491,667,202.63元，负债总额为1,868,698,219.21元，净资产为-377,031,016.58元，2023年1-9月份营业收入为4,141,726,338.41元，利润总额为50,841,863.65元，净利润为50,029,467.51元。

　　美菱集团为本公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权。美菱集团不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。美菱集团不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

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