长虹美菱股份有限公司 关于公司开展资产池业务的公告

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　　6.中山长虹电器有限公司

　　成立日期：2001年5月22日

　　法定代表人：钟明

　　住所：中山市南头镇南头大道中

　　注册资本：33,400万元

　　经营范围：生产空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，中山长虹经审计的资产总额1,621,626,963元，负债总额为1,437,984,502.37元，净资产为183,642,460.63元，2022年度营业收入为3,079,395,653.40元，利润总额为103,868,345.49元，净利润为101,756,266.88元。

　　截至2023年9月30日，中山长虹未经审计的资产总额为2,373,222,224.53元，负债总额为2,105,103,159.3元，净资产为268,119,065.23元，2023年1-9月份营业收入为3,017,284,457.95元，利润总额为81,789,557.75元，净利润为78,947,416.44元。

　　中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。中山长虹不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　7.合肥长虹美菱生活电器有限公司

　　成立日期：2020年12月24日

　　法定代表人：钟明

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2163号美菱研发试验中心

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：家用电力器具、非电力家用器具、燃气灶具、燃气热水器、燃气壁挂炉、快热式电热水器(电采暖壁挂炉)、蓄热式系列电暖器、直热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备、水纯净设备、箱包、个人护理、个人卫生用品、健康电器、按摩器材、五金百货的研发、销售;软件和信息技术服务;企业管理咨询服务;第二、三类医疗器械销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，美菱生活电器经审计的资产总额559,292,964.66元，负债总额452,015,872.49元，净资产为107,277,092.17元，2022年度营业收入为1,419,586,443.18元，利润总额为50,372,577.15元，净利润为40,576,245.84元。

　　截至2023年9月30日，美菱生活电器未经审计的资产总额573,359,689.86元，负债总额458,546,942.93元，净资产为114,812,746.93元，2023年1-9月年度营业收入为1,168,266,512.31元，利润总额为39,811,373.13元，净利润为32,627,129.8元。

　　美菱生活电器为本公司控股子公司，本公司直接持有美菱生活电器70%的股权，美菱生活电器核心管理团队成立的合伙企业持有美菱生活电器30%的股权，本公司为其第一大股东。美菱生活电器不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。美菱生活电器不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至目前的股权结构图如下：

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　　8.四川长虹空调有限公司

　　成立日期：2008年11月28日

　　法定代表人：吴定刚

　　住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号

　　注册资本：85,000万元

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通讯设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，长虹空调经审计的资产总额3,775,310,274.39元，负债总额为2,550,967,131.06元，净资产为1,224,343,143.33元，2022年度营业收入为6,921,479,747.99元，利润总额为130,309,463.61元，净利润为139,143,595.12元。

　　截至2023年9月30日，长虹空调未经审计的资产总额为4,905,313,779.17元，负债总额为3,560,842,781.07元，净资产为1,344,470,998.10元，2023年1-9月份营业收入为7,197,695,359.29元，利润总额为212,118,824.82元，净利润为218,413,776.21元。

　　长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　9.安徽拓兴科技有限责任公司

　　成立日期：2019年5月20日

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号中科美菱公司办公楼二楼

　　注册资本：1,000万元

　　法人代表：曲耀辉

　　经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；电气安装服务；第三类医疗器械租赁；劳务派遣服务；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；软件开发；金属制品研发；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；有色 金属压延加工；金属加工机械制造；物联网技术研发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；货物进出口；第二类医疗器械租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用租赁；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仪器仪表销售；电子产品销售；智能仓储装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，拓兴科技经审计的资产总额24,527,867.86元，负债总额为17,829,228.00元，净资产为6,698,639.86元，2022年度营业收入为11,418,775.34元，利润总额为-3,617,649.72元，净利润为-3,617,649.72元。

　　截至2023年9月30日，拓兴科技未经审计的资产总额为19,110,806.07元，负债总额为13,571,061.89元，净资产为5,539,744.18元，2023年1-9月份营业收入为10,798,461.92元，利润总额为-1,249,953.76元，净利润为-1,249,953.76元。

　　拓兴科技为本公司控股子公司中科美菱（本公司持有中科美菱47.45%的股权）的全资子公司，拓兴科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。拓兴科技不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

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　　10.安徽菱安医疗器械有限公司

　　成立日期：2021年4月19日

　　住所：安徽省六安市舒城县经济开发区杭埠园区产投产业园A7栋

　　注册资本：5,000万元

　　法人代表：曲耀辉

　　经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；电气安装服务；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；金属制品研发；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；金属加工机械制造；物联网技术研发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；货物进出口；第二类医疗器械租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁;非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；智能仓储装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2022年12月31日，菱安医疗经审计的资产总额74,763,747.95元，负债总额为33,613,260.93元，净资产为41,150,487.02元，2022年度营业收入为46,488,491.55元，利润总额为-7,635,257.37元，净利润为-7,629,346.69元。

　　截至2023年9月30日，菱安医疗未经审计的资产总额为64,129,381.45元，负债总额为24,471,761.30元，净资产为39,657,620.15元，2023年1-9月份营业收入为25,320,425.07元，利润总额为-1,653,995.13元，净利润为-1,611,067.64元。

　　菱安医疗为本公司控股子公司中科美菱（本公司持有中科美菱47.45%的股权）的全资子公司，菱安医疗不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业，本次担保不构成关联担保。菱安医疗不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　上述担保为公司对下属全资及控股子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的信用担保额度，均为连带保证责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及子公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。

　　五、董事会与独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　1.提供担保原因

　　鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团和美菱生活电器的控股股东，为支持全资及控股子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，董事会认为公司有必要为全资及控股子公司维持正常的生产经营活动提供担保。

　　鉴于中科美菱的全资子公司拓兴科技、菱安医疗尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，为支持中科美菱子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，董事会认为中科美菱有必要为维持拓兴科技、菱安医疗正常的生产经营活动提供担保。

　　2.担保风险

　　上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,能及时了解各子公司经营和财务状况。因此，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司愿为其银行贷款提供担保。在控股子公司中科美菱、日电科技、美菱生活电器的其他股东无法提供担保的情况下，中科美菱、日电科技、美菱生活电器将以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供相应的反担保。

　　本次子公司中科美菱拟提供授信担保的拓兴科技、菱安医疗为中科美菱的全资子公司，本公司及中科美菱对其具有实际控制力。经对拓兴科技、菱安医疗的盈利能力和偿债能力进行综合评估，其经营情况良好。公司对被担保对象的经营有控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

　　因此，本次担保风险可控。

　　3.股权结构及其他股东担保情况

　　公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告中“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司的其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。

　　4.反担保情况说明

　　为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供反担保，即：

　　鉴于中科美菱第二大股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发计字（2017）101号）第十条的规定，中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资子公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时，中科美菱已在北京证券交易所上市，除公司与中科先行外，其余股东方为高管持股、二级市场流通股股东，上述股东因个人原因及特殊性无法为中科美菱提供担保。公司作为中科美菱的控股股东，为保证公司旗下生物医疗业务的顺利发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供银行信用担保。根据相关规定，中科美菱以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供相应的反担保。

　　鉴于日电科技另外1名自然人股东由于个人原因无法对日电科技提供担保，日电科技个人股东虽未按照持股比例提供相应担保，但根据相关规定，日电科技以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向公司提供反担保。

　　鉴于美菱生活电器的另一股东方合伙企业（美菱生活电器核心管理团队成立）由于个人原因无法按持股比例为美菱生活电器银行授信提供担保，但均同意美菱生活电器以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次担保提供相应的反担保。

　　综上所述，鉴于中科美菱、日电科技、美菱生活电器为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为中科美菱、日电科技、美菱生活电器具备反担保能力。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：

　　1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次担保为公司对下属全资及控股子公司提供的担保额度，其中拟对下属子公司长虹空调提供担保额度262,000万元；对中山长虹提供担保额度130,000万元；对中科美菱提供担保额度10,000万元；对日电科技提供担保额度14,500万元；对美菱生活电器提供担保额度50,000万元；对江西美菱提供担保额度15,000万元；对有色金属提供担保额度3,000万元；对美菱集团提供担保额度25,000万元。本次公司控股子公司中科美菱拟对其下属子公司拓兴科技提供担保额度5,000万元；对其下属子公司菱安医疗提供担保额度10,000万元。上述子公司中，中科美菱、日电科技、美菱生活电器是公司控股子公司，长虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司，拓兴科技、菱安医疗为公司控股子公司中科美菱的全资子公司。其中对于本公司或中科美菱已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司或中科美菱将在上述核定的额度内为前述子公司提供续保。

　　2.本次公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供信用担保总额为人民币524,500万元，部分被担保对象资产负债率超过70%，且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股及全资子公司须以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供反担保，担保风险可控。

　　我们认为，本次担保对象均为公司下属全资或控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司及控股子公司中科美菱对其全资或控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2024年度公司对下属全资及控股子公司提供相应的信用担保额度，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，2024年公司拟对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的担保额度合计为524,500万元，占公司最近一期经审计净资产的101.48%；截至本公告披露日，公司对下属全资及控股子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的担保余额为301,900万元，占公司最近一期经审计净资产的58.41%。截至本公告披露日，公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、其他相关说明

　　以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　3.董事会关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的意见；

　　4.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-071

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次利用自有闲置资金投资理财产品不包括上市子公司中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司，中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司所涉及的自有闲置资金投资理财产品按北京证券交易所相关要求审议并披露。

　　为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司（不含中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司）将利用自有闲置资金不超过15亿元人民币（该额度可以滚动使用）进行投资购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将相关情况说明如下：

　　一、使用自有闲置资金进行理财产品投资的概述

　　（一）银行理财产品投资的目的

　　公司实施稳健的现金流控制政策，在不影响公司及下属子公司正常生产经营及发展的情况下，公司及下属子公司使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、低风险（风险评级不超过R3级或有保本约定类型）银行理财产品，有利于提高公司及下属子公司自有闲置流动资金使用效率，增加公司收益。

　　（二）银行理财产品投资的种类

　　为控制风险，公司及下属子公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、期限一年以内、到期还本付息等风险相对较低（风险评级不超过R3级或有保本约定类型）的银行理财产品。

　　银行风险评级：

　　根据产品风险特性,一般银行将理财产品风险由低到高分为R1（谨慎型）、R2（稳健型）、R3（平衡型）、R4（进取型）、R5（激进型）五个级别。

　　R1级（谨慎型）：保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法规变化等风险因素的影响。

　　R2级（稳健型）：不保证本金的偿付，但本金风险相对较小，收益浮动相对可控。

　　R3级（平衡型）：不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益浮动且有一定波动。

　　R4级（进取型）：不保证本金的偿付，本金风险较大，同时收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。

　　R5级（激进型）：不保证本金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。

　　（三）银行理财产品投资的额度

　　本次拟安排的投资银行理财产品的每日动态余额不超过15亿元人民币（该额度可以滚动使用）。为保证公司日常经营需要使用，公司及下属子公司承诺根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，长短期科学组合投资品种，保持投资产品的流动性，并根据经营所需资金，公司及下属子公司将及时收回部分或全部投资额。

　　（四）银行理财产品投资的资金来源

　　公司及下属子公司用于投资低风险银行理财产品的资金均为公司及下属子公司自有闲置资金。

　　（五）银行理财产品投资的实施方式

　　根据公司股东大会、董事会决议内容及相关法律法规的规定，在额度范围内公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择实力雄厚的大型银行、选择银行理财产品的投资品种、明确银行理财产品投资金额、银行理财产品投资期限、签署合同及协议等。

　　（六）银行理财产品投资的信息披露

　　公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资情况以及相应的损益情况。

　　二、需履行的审批程序的说明

　　本事项已经公司于2023年12月4日召开的第十届董事会三十七次会议、第十届监事会第二十八次会议决议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次利用自有闲置资金进行投资理财事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、公司银行理财产品投资的风险与控制

　　1.银行理财产品投资的风险

　　（1）公司及下属子公司选择安全性高、流动性好、风险相对较低的稳健型的银行理财产品投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但金融市场的变化存在不确定性，因此银行理财产品投资的实际收益不可预期。

　　（3）银行理财产品投资的相关业务人员的操作风险。

　　2.银行理财产品投资的风险控制

　　为规范和管理对理财产品的投资和交易行为，保证公司及下属子公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，公司制定了《长虹美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》，对理财投资的原则、投资范围及资金来源、审批权限及信息披露、操作流程、核算与管理、监督与控制、信息保密措施等方面做了详尽的规定，公司严格按照前述规定执行。

　　四、公司银行理财产品投资的影响

　　1.公司及下属子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及下属子公司日常经营和资金安全的前提下，拟以闲置资金进行银行理财产品投资，动态余额不超过15亿元，并视公司及下属子公司资金情况决定具体投资期限，合理进行产品组合，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司及下属子公司日常生产经营所需资金，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　　2.通过适度的低风险银行理财产品投资，能获得一定的投资效益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　五、独立董事独立意见

　　根据有关规定，公司独立董事对公司利用自有闲置资金投资理财产品发表独立意见如下：

　　1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和长虹美菱《公司章程》的规定。

　　2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控制体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

　　3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　4.该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及长虹美菱《公司章程》《理财产品投资管理制度》等有关规定。

　　因此，独立董事认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过15亿元人民币投资银行理财产品的投资风险可控，独立董事同意该议案，并同意将该项议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-072

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于公司开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司经营管理的需要，为减少资金占用，提高资金使用效率，实现公司及股东权益的最大化，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月4日召开的第十届董事会第三十七次会议决议通过，同意公司及下属子公司与浙商银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《授权管理制度》《公司章程》等相关规定，本次资产池业务的开展，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1.业务概述

　　“资产池”是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构为本公司提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务主要包括银行一般授信以及资产池项下的票据池业务，资产池的入池资产为电子商业汇票。

　　资产池项下的票据池业务是指合作金融机构对入池的承兑汇票进行统一管理，向公司提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.业务目的

　　公司开展资产池业务的主要目的是将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，以及将银行授信额度加载入池，形成“资产池融资额度”，用于办理银行承兑汇票开立、托收、开立保函等授信业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.合作银行

　　本次公司及下属子公司拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司合肥分行，本公司与浙商银行股份有限公司无关联关系。

　　4.业务主体

　　本次拟开展资产池业务的主体为本公司及下属子公司。

　　5.实施额度

　　公司拟开展不超过人民币5亿元的资产池配套授信额度，在业务期限内该额度可滚动使用。

　　6.业务期限

　　本次公司拟开展资产池业务的期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司合肥分行最终签署的相关合同中约定的期限为准。

　　二、资产池业务的风险及风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入资产池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及下属子公司的担保额度为资产池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及下属子公司与合作金融机构开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　三、资产池业务实施对公司的影响

　　通过开展资产池业务，公司可进一步实现资产集中管理，提升资产的流动性，有效降低其资金使用成本，有利于减少公司资金占用，提高资金的使用效率，实现公司及股东权益最大化。

　　四、独立董事独立意见

　　根据有关规定，公司独立董事对公司拟开展的资产池业务发表独立意见如下：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，有利于盘活存量金融资产，减少公司资金占用，提高资金使用效率。

　　本事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事同意公司开展资产池业务。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-073

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月4日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订公司〈独立董事制度〉全文的议案》。

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》相应条款进行修订。具体修改内容如下：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

　　■

　　二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况

　　■

　　三、关于全文修订公司《独立董事制度》部分条款的情况

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款未发生变更。

　　前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时到市场监督管理部门办理变更登记事宜。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-074

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十七次会议审议通过,公司决定于2023年12月21日召开2023年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）本次股东大会召开的日期、时间

　　1.现场会议召开时间为：2023年12月21日（星期四）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2023年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月21日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2023年12月13日（星期三），其中，B股股东应在2023年12月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室。

　　（五）会议召集人及召开的合法合规性：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2023年12月13日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：本次股东大会审议的《关于预计2024年日常关联交易的议案》和《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》属于关联交易，关联股东审议前述议案时须回避表决，同时也不可接受其他股东委托对前述议案进行投票。前述议案详见本公司于2023年12月5日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的第十届董事会第三十七次会议决议公告。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案

　　表一 本次股东大会提案编码

　　■

　　上述议案中，议案1、2属于关联交易，请关联股东审议上述议案时回避表决。议案1中的子议案采用逐项表决的方式进行表决。议案3、5属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述第1-7项提案详见本公司2023年12月5日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的第十届董事会第三十七次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　1.本次股东大会已对提案进行了编码（详见表一），并对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　2.本次股东大会没有互斥议案，也没有分类表决议案。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年12月20日（星期三）的上午9:00一11:30，下午13:00一17:00。

　　（三）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2023年12月20日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：肖莉

　　6.电子邮箱：li.xiao@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2023年12月21日召开的长虹美菱股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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