北京首都开发股份有限公司 关于董事会秘书辞职及指定总法律顾问代行董事会秘书职责的公告

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2023-112

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及指定总法律顾问代行董事会秘书职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于近日收到董事会秘书兼总经理助理王怡先生提交的书面辞职报告。王怡先生因工作分工进行调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后王怡先生仍在公司担任总经理助理职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司日常经营活动的开展。

　　在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司总法律顾问高士尧女士代行董事会秘书职责，公司将按法定程序尽快补选新任董事会秘书并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会对王怡先生在担任董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份          编号：临2023-113

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  被担保人：佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）；

　　北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“首开寸草”）

　　●  本次担保金额：本次担保金额合计为18.15亿元人民币。

　　●  首开寸草其他股东以其所持有的首开寸草股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

　　●  截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　●  佛山玺泰资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2023年12月4日以通讯方式召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　1、公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司设立的全资项目公司佛山玺泰拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请18亿元房地产开发贷款，期限5年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　2、公司参股企业首开寸草拟向兴业银行北京丽泽金融商务区支行申请1,500万元贷款，期限1年,由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，首开寸草其他股东以其所持有的首开寸草股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。同时，首开寸草按担保金额的1%向北京城市开发集团有限责任公司支付担保费。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为首开寸草申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、佛山玺泰基本情況

　　佛山玺泰为公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司设立的全资项目公司，注册资本1,000万元人民币，主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块（“首开如院”项目）。

　　佛山玺泰成立日期：2021年9月；地址：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会河滨中路9号建业楼办公室1-A17号；法定代表人：孟捷；主要经营范围：非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪等。

　　截至2023年9月30日，佛山玺泰资产总额3,653,359,813.25元，负债总额3,666,173,538.86元，其中流动负债总额为2,727,667,679.87元，净资产为-12,813,725.61元。2023年1-9月的营业收入为2,648,685.97元，净利润为-11,354,580.90元。

　　2、首开寸草基本情況

　　首开寸草由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元、北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。首开寸草主要提供连锁化养老机构服务。

　　首开寸草成立日期：2016年7月；住所：北京市朝阳区安慧里一区甲12号1至4层内4层；法定代表人：王小龙；主要经营范围：集中养老服务等。

　　截至2023年9月30日，首开寸草资产总额47,717,936.73元，负债总额80,317,811.13元，其中流动负债总额为80,317,811.13元，净资产为-36,398,936.40元。2023年1-9月的营业收入为5,764,336.08元，净利润为-793,220.09元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）佛山玺泰拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请18亿元房地产开发贷款，期限5年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　（二）首开寸草拟向兴业银行北京丽泽金融商务区支行申请1,500万元贷款，期限1年,由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，首开寸草其他股东以其所持有的首开寸草股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。同时，首开寸草按担保金额的1%向北京城市开发集团有限责任公司支付担保费。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述两项担保议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为2,683,891.64万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的96.49%。

　　其中：

　　（一）公司为全资子公司提供担保1,631,034.00万元，全资子公司为公司提供担保115,793.67万元，合计1,746,827.67万元，占公司最近一期经审计净资产的62.80%。

　　（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保652,318.78万元，占公司最近一期经审计净资产的23.45%。

　　控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

　　（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保284,745.19万元，占公司最近一期经审计净资产的10.24%。

　　参股公司对公司无担保。

　　（四）公司对佛山玺泰的担保总额为139，600万元人民币（不含本次担保）；公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司对首开寸草的担保总额为2,000万元人民币（不含本次担保）

　　（五）公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、佛山玺泰2023年9月30日财务报表；

　　3、首开寸草2023年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2023-111

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2023年12月4日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于王怡先生辞去董事会秘书职务并指定总法律顾问高士尧女士代行董事会秘书职责的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司董事会于近日收到公司董事会秘书王怡先生提交的书面辞职报告。王怡先生因工作分工进行调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后王怡先生仍在公司担任总经理助理职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，王怡先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司日常经营活动的开展。

　　在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司总法律顾问高士尧女士代行董事会秘书职责，公司将按法定程序尽快补选新任董事会秘书。

　　公司董事会对王怡先生在担任董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　详见公司《关于董事会秘书辞职及指定总法律顾问代行董事会秘书职责的公告》（临2023-112号）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）为公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司设立的全资项目公司，注册资本1,000万元人民币，主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块（“首开如院”项目）。

　　为满足项目建设资金需求，佛山玺泰拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请18亿元房地产开发贷款，期限5年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2023-113号）。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元、北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

　　为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置等，北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丽泽金融商务区支行申请1,500万贷款，期限1年,由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。同时，北京首开寸草养老服务有限公司按担保金额的1%向北京城市开发集团有限责任公司支付担保费。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2023-113号）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京惠信端泰商业管理有限公司（以下简称“惠信端泰公司”）由公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司合作成立，注册资本为30,000万元人民币，其中公司出资18,000万元、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司出资12,000万元。惠信端泰公司主要运营北京榆垡商业、回龙观首开广场、扬州水街等物业。

　　为满足项目运营资金需求，惠信端泰公司为主借款人、本公司为共同借款人，拟向渤海银行股份有限公司北京分行申请不超过4.5亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过15年，增信条件为（1）以惠信端泰公司的产权物业北京市昌平区回龙观东大街318号院1号楼一层107等63套文化娱乐用房及1层1001等75套车位用房作为抵押物；（2）以惠信端泰公司所经营的标的物业全部运营收入（包括但不限于租金、停车费等）作为质押物。

　　本议案须提请股东大会审议。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以北京宝辰饭店申请不超过5.4亿元经营性物业抵押贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京宝辰饭店有限公司为本公司全资子公司，注册资本1,274万元人民币。北京宝辰饭店有限公司负责经营管理北京宝辰饭店。

　　北京宝辰饭店位于北京市东城区建国门内大街甲18号，产权人为北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”），城开集团为本公司全资子公司。

　　为满足公司经营资金需求，本公司拟以北京宝辰饭店申请经营性物业抵押贷款融资。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过5.4亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过18年。增信条件为：

　　（1）城开集团出具差额补足承诺函，对贷款本息的支付提供差额补足，在抵押物自身现金流不足以偿还贷款本息时，及时进行补足。

　　（2）城开集团以北京宝辰饭店（北京市东城区建国门内大街甲18号）土地使用权及房产作为抵押物。

　　（3）以北京宝辰饭店有限公司对北京宝辰饭店的经营收入（包括但不限于客房收入、餐饮收入、会议收入、租金收入等）提供最高额质押担保。

　　（4）由北京宝辰饭店有限公司对本公司提供5.4亿元全额连带责任保证担保。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以北京丽亭华苑酒店申请不超过7亿元经营性物业抵押贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京丽亭华苑酒店位于北京市海淀区知春路25号7号楼，产权人为本公司全资子公司城开集团。

　　为满足公司经营资金需求，本公司拟以北京丽亭华苑酒店申请经营性物业抵押贷款融资。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过7亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过18年。增信条件为：

　　（1）城开集团出具差额补足承诺函，对贷款本息的支付提供差额补足，在抵押物自身现金流不足以偿还贷款本息时，及时进行补足。

　　（2）城开集团将北京丽亭华苑酒店（北京市海淀区知春路25号7号楼）土地使用权及房产作为抵押物。

　　（3）以城开集团对北京丽亭华苑酒店的经营收入（包括但不限于客房收入、餐饮收入、会议收入、租金收入等）提供最高额质押担保。

　　（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第十一次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年12月21日召开公司2023年第十一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2023年12月21日下午14：00时。

　　网络投票时间：2023年12月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　3、审议《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》。

　　详见《关于召开公司2023年第十一次临时股东大会的通知》（临2023-114号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：600376     证券简称：首开股份     公告编号：2023-114

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2023年第十一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第十一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月21日   14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日

　　至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-3项议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十一次会议决议公告》（临2023-111号）、《对外担保公告》（临2023-113号），于2023年12月5日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月20日9：00一11：30，13：00一15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2023年12月20日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428032、66428075

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士、侯女士

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：    年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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