广州恒运企业集团股份有限公司 第九届董事会第三十五次会议决议 公 告

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2023一066

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第三十五次会议于2023年11月28日发出书面通知，于2023年12月4日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量的议案》，同意：

　　1. 广州穗开电业有限公司以年度双边协商的交易方式向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。其中：1）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价向公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司购买火电电能量不超过15亿千瓦时（具体以实际结算为准）；2）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价（若广东省2024年年度中长期交易均价低于0.463元/千瓦时，则按0.463元/千瓦时）、环境溢价以不低于0.015元/千瓦时，向控股公司广东江门恒光新能源有限公司及广东江门恒光二期新能源有限公司购买绿电电能量不超过2.5亿千瓦时；分月分日分时曲线按广东电力交易中心发布的2024年度统调负荷典型参考曲线执行。（具体以实际结算为准）。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州穗开电业有限公司购买公司及下属公司2024年度长期协商电量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。

　　由于公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司39.59%股份）持有广州穗开电业有限公司100%股权，上述事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、肖立、周水良、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　详情请见公司同日披露的《关于穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量的关联交易公告》。公司独立董事对本事项发表的事前认可及独立意见亦详见同日公告。

　　（二） 审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，同意：公司于2023年12月21日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：000531       证券简称：穗恒运A        公告编号：2023一067

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于穗开电业购买公司及下属公司

　　2024年度长协电量的关联交易

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.根据交易双方商谈，本次关联交易实际成交金额须以实际销售电量及电量单价为基准计算；

　　2.本次交易完成后，存在因政策、市场、技术等因素引致的风险；

　　3.本次关联交易同时需经交易对方决策通过后方可执行。

　　一、关联交易概述

　　2023年12月4日，本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量的议案》，同意：

　　1.广州穗开电业有限公司（以下简称：“穗开电业”）以年度双边协商的交易方式向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。其中：1）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价向公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司（以下简称：“发电公司”）购买火电电能量不超过15亿千瓦时（具体以实际结算为准）；2）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价（若广东省2024年年度中长期交易均价低于0.463元/千瓦时，则按0.463元/千瓦时）、环境溢价以不低于0.015元/千瓦时，向控股公司广东江门恒光新能源有限公司（以下简称：“恒光公司”）及广东江门恒光二期新能源有限公司（以下简称：“恒光二期”）购买绿电电能量不超过2.5亿千瓦时；分月分日分时曲线按广东电力交易中心发布的2024年度统调负荷典型参考曲线执行。（具体以实际结算为准）。

　　2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州穗开电业有限公司购买公司及下属公司2024年度长期协商电量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。

　　由于公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司39.59%股份）持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、肖立、周水良、刘贻俊、杨珂等回避表决，本议案经6名非关联董事投票表决通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　2024年度广东省电力市场长协交易即将开始，穗开电业拟向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循市场原则，根据《广东省能源局国家能源局南方监管局关于2024年电力市场交易有关事项的通知》的要求：年度交易包括双边协商交易、挂牌交易、集中竞争交易等交易品种，交易价格按照“基准价+上下浮动”的原则，根据燃煤基准价0.453元/千瓦时上下浮动20%形成年度交易成交均价上下限。2024年，市场参考价为0.463元/千瓦时，年度交易成交均价上限暂定为0.554元/千瓦时，下限暂定为0.372元/千瓦时。穗开电业向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。定价依据为：1.公司及发电公司不超过15亿千瓦时的火电电能量以不低于广东省2024年年度中长期交易均价向穗开电业公司销售；2、恒光公司及恒光二期不超过2.5亿千瓦时的绿电电能量以不低于广东省2024年年度中长期交易均价（若广东省2024年年度中长期交易均价低于0.463元/千瓦时，则按0.463元/千瓦时）、环境溢价以不低于0.015元/千瓦时向穗开电业公司销售。分月分日分时曲线按广东电力交易中心发布的2024年度统调负荷典型参考曲线执行。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及下属公司的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司董事会的授权办理此次交易的相关工作。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，交易完成后如产生其他关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及披露义务。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及控股公司的利益。公司此次出售公司及控股公司共不超过17.5亿千瓦时的电量所得款项将用于公司及相关下属公司经营发展。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　鉴于2024年电力市场不确定因素较多，并基于对广东省电力市场交易趋势的研究分析，及考虑2024年全年现货试运行等情况，为做实做优区内重点客户电力直购服务，同时有效规避市场风险，在长协交易窗口期内将长协交易电量售出，有利于保障公司及下属公司的利益。

　　（二）对公司的影响

　　该交易是公开市场行为，穗开电业向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，有利于公司及下属公司的电量销售，保障公司及下属公司的利益。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　1.2022年12月5日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。同意：1）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司共5亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。2）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时，环境溢价为30厘/千瓦时将控股子公司广东江门恒光新能源有限公司0.36亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。详情请见公司2022年12月6日公告。

　　2.2023年1月17日，本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于穗开电业新增购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。在2022年12月5日公司第九届董事会第二十三次会议及12月21日公司第六次临时股东大会审议通过向穗开电业出售公司及子公司2023年度长协电量5.36亿千瓦时的基础上，同意：1）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司新增共9亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。2）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将控股子公司广东江门恒光二期新能源有限公司新增1.64亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。详情请见公司2023年1月18日公告。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　十、备查文件

　　1．本公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：000531        证券简称：穗恒运A         公告编号：2023－068

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开2023年第四次临时股东大会。

　　3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月21日（星期四）下午14：30；

　　网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年12月21日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日上午9:15，结束时间为2023年12月21日下午15:00。

　　5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会股权登记日为 2023年 12月 15日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年12月15日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　8、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述提案已经第九届董事会第三十五次会议审议通过。上述提案审议情况详见2023年12月5日公司公告。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）本议案所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方广州高新区现代能源集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2023年12月20日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

　　（三） 登记地点：广州市黄埔区科学大道251号恒运中心16楼董秘室。

　　（四）其他事项

　　1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联 系 人：廖铁强、陈韵怡

　　联系电话：020-82068252        传    真：020-82068252

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 出席股东大会的授权委托书

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

　　2、填报表决意见

　　根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年12月21日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日上午9：15，结束时间为2023年12月21日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托      先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权 按照自己的意思表决。

　　委托人签名（法人单位加盖印章）：      委托人持股性质及数量：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：2023年   月   日

　　有限期限：截至本次股东大会结束

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　独立董事关于穗开电业购买公司及

　　下属公司2024年度长协电量事宜

　　的独立意见

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量所构成的关联交易发表如下独立意见：

　　1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；

　　2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，交易价格已达到成交均价上限，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

　　独立董事：

　　陈  骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红

　　2023年12月5日

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