中化岩土集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告|中化岩土_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1．本次股东大会无否决议案的情形。

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．会议召开情况：

　　中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场会议于2023年11月30日下午14:00在北京市大兴区科苑路13号院1号楼公司第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　会议由公司董事会召集，董事长刘明俊主持。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《中化岩土集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。

　　2．会议出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东72人，代表股份847,311,166股，占上市公司总股份的46.9258％。其中：

　　（1）通过现场投票的股东6人，代表股份242,393,447股，占上市公司总股份的13.4242％。

　　（2）通过网络投票的股东66人，代表股份604,917,719股，占上市公司总股份的33.5016％。

　　（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东67人，代表股份44,897,280股，占上市公司总股份的2.4865％。其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份32,736,500股，占上市公司总股份的1.8130％。通过网络投票的中小股东63人，代表股份12,160,780股，占上市公司总股份的0.6735％。

　　3．公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　会议以现场书面记名投票和网络投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意838,060,342股，占出席会议所有股东所持股份的98.9082％；反对6,393,524股，占出席会议所有股东所持股份的0.7546％；弃权2,857,300股（其中，因未投票默认弃权2,110,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

　　中小股东总表决情况：同意35,646,456股，占出席会议的中小股东所持股份的79.3956％；反对6,393,524股，占出席会议的中小股东所持股份的14.2403％；弃权2,857,300股（其中，因未投票默认弃权2,110,400股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3641％。

　　此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

　　表决结果：同意837,307,186股，占出席会议所有股东所持股份的98.8527％；反对9,711,080股，占出席会议所有股东所持股份的1.1465％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。

　　中小股东总表决情况：同意34,893,300股，占出席会议的中小股东所持股份的78.2161％；反对9,711,080股，占出席会议的中小股东所持股份的21.7682％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0157％。

　　此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　此议案持有公司可转换公司债券“岩土转债”的股东回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所闵鑫律师、付梦祥律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．中化岩土集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　中化岩土集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2023-092

　　债券代码：128037 债券简称：岩土转债

　　中化岩土集团股份有限公司

　　关于向下修正可转换公司

　　债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．证券代码：002542，证券简称：中化岩土

　　2．债券代码：128037，债券简称：岩土转债

　　3．修正前转股价格：人民币3.10元/股

　　4．修正后转股价格：人民币2.64元/股

　　5．修正后转股价格调整的生效日期：2023年12月1日

　　一、“岩土转债”上市发行概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384号）核准，公司于2018年3月15日公开发行了603.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.0366亿元，期限6年。

　　经深圳证券交易所《关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深圳上【2018】163号）同意，公司发行的603,660,000元可转换公司债券自2018年4月25日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“岩土转债”，证券代码为“128037”，上市数量603.66万张。

　　二、“岩土转债”转股价格历次调整情况

　　根据相关规定和《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转换公司债券自2018年9月21日起可转换为公司股份，初始转股价为8.05元/股。

　　公司因实施2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日的总股本1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。根据相关规定，2017年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为8.03元/股，调整后的转股价格自2018年7月9日生效。

　　公司因实施2018年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利。根据相关规定，2018年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为8.01元/股，调整后的转股价格自2019年7月15日生效。

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司已于2019年8月13日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少5,500,000股。根据相关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为8.01元/股。

　　公司因实施2019年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利。根据相关规定，2019年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为7.99元/股，调整后的转股价格自2020年7月8日生效。

　　截至2021年6月8日，公司A股股价已经出现任意连续30个交易日（2021年4月22日至2021年6月7日）的收盘价全部低于当期转股价格的85%（即6.79元/股）的情形，已满足《募集说明书》中向下修正可转换公司债券转股价格的条件。2021年6月8日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》，上述议案于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年6月25日，公司召开第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“岩土转债”的转股价格由人民币7.99元/股向下修正至人民币3.13元/股，本次修正后的转股价格自2021年6月28日起生效。

　　公司因实施2020年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金股利。根据相关规定，2020年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为3.10元/股，调整后的转股价格自2021年7月7日生效。

　　公司于2021年4月26日召开第四届董事会第三次临时会议，于2021年5月11日召开2020年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，公司以1元总价回购2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应267,384股股份并注销，回购股份占公司回购注销前公司总股本的0.01%。公司已于2021年7月28日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次业绩承诺补偿股份的回购注销手续，公司总股本减少股份267,384股。根据公司《募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为3.10元/股。

　　三、“岩土转债”转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的相关规定，“岩土转债”转股价格向下修正条款如下：

　　1．修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2．修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　四、“岩土转债”本次向下修正转股价格的具体说明

　　2023年9月26日至2023年11月14日，公司股票已经出现任意连续30个交易日中15个交易日的收盘价低于“岩土转债”当期转股价格的85%（即2.64元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。2023年11月14日，公司召开第四届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

　　2023年11月30日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“岩土转债”转股价格有关的全部事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　2023年11月30日，公司召开第四届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第四次临时股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价为2.634元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为2.620元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为1.64元，股票面值为1元。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年第四次临时股东大会授权，综合考虑上述价格并结合公司自身情况，公司董事会决定将“岩土转债”的转股价格由人民币3.10元/股向下修正至人民币2.64元/股，本次修正后的转股价格自2023年12月1日起生效。

　　五、其他事项

　　投资者如需了解“岩土转债”的其他相关内容，请查阅公司于2018年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文，或通过公司证券事务部投资者咨询电话010-61271947及电子信箱cge@cge.com.cn进行咨询。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会第三十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中化岩土集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2023-091

　　中化岩土集团股份有限公司第四届

　　董事会第三十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年11月27日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三十六次临时会议的通知，于2023年11月30日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

　　一、关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中化岩土集团股份有限公司董事会

　　2023年11月30日