年内126家上市公司实控人变更 变更原因及方式呈现多样性

转自：证券日报网

    本报记者 李勇 许林艳

    11月9日，永和智控、顾家家居分别披露有关控制权变更的相关公告。11月10日，敦煌种业也发布公告称，公司控股股东、实控人拟发生变更。

    据WIND金融终端统计数据，今年以来，截至11月10日，A股市场已有126家上市公司实控人发生变更。此外，还有一些公司已经披露相关公告，控制权变更事项正处于推进过程中。

控制权变更原因及方式多样

    WIND金融终端统计数据显示，最近三年（2020年-2022年），A股市场实控人发生变更的案例分别为400起、1045起和442起，今年以来，已有超百家上市公司实控人发生变更。

    “近年来，A股市场频繁出现实控人变更事件，有些是公司治理结构或者实控人方面原因导致的；有些则是企业战略调整的结果。在市场竞争加剧的背景下，企业之间的收购、兼并等交易活动越来越频繁。”中国金融智库特邀研究员余丰慧对《证券日报》记者说道。

    IPG中国首席经济学家柏文喜认为，上市公司控制权变更，有些是行业变化或公司发展的需要。有时也是股权结构调整等方面的原因。

    从变更方式来看，协议转让方式的案例较多。部分公司在股权转让同时，还配合其他安排来实现控制权的交接。如今年8月份完成控制权变更的萃华珠宝，以及正在推进控制权变更的森远股份等，都是在股权转让的同时，转让方还对其剩余持股做了表决权放弃的处理。也有部分新股东是公开征集而来。铁岭新城就是原控股股东通过公开征集受让方的方式，为公司引入了新的控股股东。

    除了协议转让，控制权在国有层面之间的变更很大一部分是通过股权划转的方式来实现。如今年8月份完成控制权变更的长城军工，就是公司原实控人将公司控股股东的51%股权无偿划转给了兵器装备集团。

    此外，定增、重组等也是上市公司控制权变更的一个重要途径。如*ST商城现任控股股东就是通过认购公司定增股份而上位的。正在推进重大资产重组的大连热电，在重组完成后，公司实控人也将发生变化。

    近年来，还有一些公司因为控股股东出现财务问题而发生控制权变更。如沈阳机床、*ST惠天都是因为股东层面的破产重整，从而发生了控制权变化。ST曙光原控股股东因债务纠纷所持股权被拍卖，新股东通过参与竞拍取得公司的控制权。

    相比大多数变更案例都是主动获得控制权，也有部分新实控人是被动上位的。如奥维通信就是因为原控股股东所持股权被分批拍卖，权益不断减少，公司第二大股东被动成为新的实际控制人。

    此外，因财产继承、财产分割、一致行动人关系结成与解除等情形所引发的实控人变更，也有出现。

控制权变更影响大

    对于上市公司的控制权变更，受访专家普遍认为是有着重大影响的重要事项。而新股东对上市公司的后续经营安排，也最为市场所关注。

    “控制权变更对上市公司的影响是多方面的，如对上市公司管理模式的影响，因新股东方战略布局和所掌握资源不同而带来的主营业务调整，对上市公司定位的不同，以及不同管理风格、不同企业文化带来的管控模式和薪酬绩效的不同等，这些恰恰是企业管理的底层逻辑。”北大纵横管理咨询集团高级副总裁孙连才博士在接受《证券日报》记者采访时表示，不同控制人的管理效率、战略目标的追求也不同，进而带来风险与收益的不同。

    北京社科院副研究员王鹏认为，从积极角度来说，控制权变更是为了获得更好的发展、更好的资源，以此来促进企业发展；另一方面，在公司经营情况发生变化之后，原实控人选择退出，也符合优胜劣汰的市场机制。

    “实控人变更对于市场在资源配置、市场功能发挥等方面都有着深远的影响。实控人的变更可能导致公司战略、经营方向的调整，进而影响公司的资源配置和市场竞争力。”余丰慧对《证券日报》记者说道。

    从一些具体案例来看，ST曙光新控股股东上位后，公司董事会、监事会都提前进行了换届；森远股份也在公告中明确表示，控制权变更完成后，将对董事会、监事会进行改组，并相应地修改公司章程。

    此外，一些公司随着控制权变更，主营业务也会发生变化。大连热电正在推进的重大资产重组，如果最终完成，公司在控制权变更的同时，主营业务也将由原来的热电转型为功能性新材料业务。

    “控制权的变更，从资源配置和市场功能角度来看，对上市公司都会发挥很多作用。实控人变更之后，上市公司背后的资源、业务、技术等都会有一定程度的变化。一方面来说这是个机遇，但新的资源、业务也可能会对公司经营产生不良影响。归根结底，还是看实控人变更之后，公司能不能很好地做出调整。”王鹏讲道。

合规性问题备受关注

    在上市公司的控制权变更过程中，有关变更程序、信息披露以及防范内幕交易等合规性问题，也备受关注。

    今年6月份，就有某ST公司因未及时披露控制权转让协议，被交易所给予纪律处分。湖南证监局今年10月份作出的一个处罚决定，处罚的正是一家医疗公司控制权转让过程中所发生的内幕交易问题。

    “相关人员利用内幕信息进行股票交易，达到一定标准的会受到监管机构的警告、通报批评、罚款等，情节严重的还会受到刑事处罚。”北京市京师律师事务所合伙人卢鼎亮在接受《证券日报》记者采访时说道，“上市公司控制权变动过程中要严防内幕交易。公司应严格加强内幕信息知情人管理，全面推行内幕信息知情人登记管理制度。还要建立敏感信息传递留痕制度，严格记录控制权变动等重大事项筹划过程、报告过程、参与人员、讨论事项等信息。”

    柏文喜认为，相关方在控制权变更过程中需遵守相关法律法规和公司章程的规定，履行必要的程序。

    全联并购公会信用管理委员会专家安光勇认为，在筹划和实施控制权变更过程中，相关方应确保变更程序合法合规，防范不当行为。同时，也要保证信息披露的及时准确，还要设立有效的内幕信息管理制度，防范内幕交易，确保变更信息在公开前不被滥用。

    安光勇同时还强调，上市公司在筹划和实施控制权变更过程中还要做好股东权益保护，要避免损害其他股东特别是小股东的权益。

（编辑 袁元）

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