浙江新澳纺织股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2023-051

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年10月21日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的354名首次授予激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票。经审议，本公司董事会对激励计划授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由354名调整为325名，首次授予数量由1,553万股调整为1426.7万股，预留部分200万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-053）。

　　关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月26日为首次授予日，向符合条件的325名激励对象首次授予1426.7万股限制性股票（不含预留部分），授予价格为4.11元/股。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。

　　关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2023-052

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月21日通过书面、电话等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席张焕祥主持，公司董事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对2023年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年10月26日为首次授予日，同意向符合授予条件的325名激励对象（不含预留部分）授予1426.70万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2023-054

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票首次授予日：2023年10月26日

　　● 本次限制性股票首次授予数量：1426.7万股

　　● 限制性股票首次授予价格：4.11元/股

　　《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年10月26日召开的第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年10月26日为授予日，向符合条件的325名激励对象首次授予1426.7万股限制性股票（不含预留部分），授予价格为4.11元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年9月19日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。

　　4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。

　　5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1.授予日：2023年10月26日

　　2.授予数量：1426.7万股

　　3.授予人数：325人

　　4.授予价格：4.11元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。

　　按照以上业绩目标，首次授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　（一）总体情况

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划拟授予的激励对象中，29名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，25名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。综上，共有54名激励对象总共放弃126.3万股限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行调整。经本次调整后，激励对象人数由354名调整为325名，首次授予数量由1553万股调整为1426.7万股，预留部分200万股保持不变。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及本激励计划的相关规定，符合公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年10月26日为首次授予日，同意向符合授予条件的325名激励对象（不含预留部分）授予1426.7万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司于2023年10月26日首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的首次授予日、首次授予对象、首次授予数量的调整和确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2023-053

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于调整公司2023年

　　限制性股票激励计划相关事项的公告

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《浙江新澳纺织股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。

　　4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《浙江新澳纺织股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。

　　二、调整的原因及调整方法

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　三、本次调整对公司的实际影响

　　本次激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划的首次授予部分的激励对象人数由354人调整为325人，限制性股票总量由1753万股调整为1626.7万股，首次授予部分由1553万股调整为1426.7万股，预留部分200万股保持不变。

　　综上，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　六、律师出具的法律意见

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年10月27日