安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688582   证券简称：芯动联科        公告编号：2023-026

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年10月26日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区西土城路1号院1号楼泰富酒店V3 会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由董事长邢昆山主持，以现场投票与网络投票相结  合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的  规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书林明出席会议；其他高管均列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、《关于选举非独立董事的议案》

　　■

　　2、《关于选举独立董事的议案》

　　■

　　3、《关于选举股东代表监事的议案》

　　■

　　（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3、6、7、8 对中小投资者进行了单独计票,上述议案已表决通过；

　　2、议案 1、2、3、5 为特别决议议案，已获得出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、议案1、2、3关联股东华亚平、林明、宁波芯思投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张明、谭巍

　　2、律师见证结论意见：

　　本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格  以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　●  报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688582        证券简称：芯动联科      公告编号：2023-029

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会于2023年10月26日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席吕东锋先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》；

　　监事会同意选举吕东锋先生为监事会主席，任期自本议案审议表决通过之日起至本公司第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　公司确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定2023年10月26日为首次授予日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-031）。

　　特此公告。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688582        证券简称：芯动联科      公告编号：2023-030

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事、第二届监事会股东代表监事，与公司2023年10月10日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事，共同组成公司第二届董事会、监事会，自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事换届选举情况

　　2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，通过累积投票  制方式选举陈丙根先生、华亚平先生、林明先生、申晓侠女士、张晰泊先生、胡智勇先生为公司第二届董事会非独立董事，选举吕昕先生、何斌辉生及李尧琦先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6名非独立董事和3  名独立董事共同组成公司第二届董事会，公司第二届董事会任期为自2023年第  三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　（二）董事长选举情况

　　2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，全体董事一致同意选举陈丙根先生为公司第二届董事会董事长，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　（三）董事会专门委员会委员及主任委员选举情况

　　2023 年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，选举产生了公司第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员及主任委员。第二届董事会专门委员会委员及主任委员情况如下：

　　■

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占多数，  并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员何斌辉先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第二届董事会各专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事换届选举情况

　　2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，通过累积投票  制方式选举吕东锋先生、吴叶楠先生为公司第二届监事会股东代表监事，与公  司2023年10月10日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事魏苗女士，共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2023年10月26日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举吕东锋先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任林明先生为公司总经理，聘任华亚平先生、张晰泊先生及胡智勇先生为公司副总经理，聘任林明先生为公司董事会秘书（林明先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定），聘任白若雪女士为公司财务总监。上述人员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　公司于2023年10月26日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任东秋月女士为证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　东秋月女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　五、董事会秘书、证券事务代表的联系方式

　　办公电话：010-83030085

　　传真号码：010-83030089

　　电子邮箱： ir@numems.com

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座20层2001号

　　六、董事、监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，邢昆山先生不再担任公司董事长，张景智先生不再担任公司监事。公司董事会、监事会对上述届满离任人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　陈丙根，男，中国国籍，无境外永久居住权，1971年出生，本科学历，2016年12月至2021年4月，华东光电集成器件研究所副所长；2021年4月至2021年11月，华东光电集成器件研究所党委书记、常务副所长；2021年11月至2022年11月，微电子研究院院长、华东光电集成器件研究所所长；2022年11月至今，安徽北方微电子研究院集团有限公司党委书记、董事长，华东光电集成器件研究所党委书记、所长。

　　陈丙根先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事（吕东锋除外）、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　华亚平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。1987 年7月至1996年5月，任中国华晶电子集团公司工程师；1996年6月至1999年11月，任应用材料中国有限公司资深工程师；1999年12月至2008年12月，任美新半导体（无锡）有限公司总监、副总经理；2009年1月至2011年5月，任深迪半导体（上海）有限公司副总经理；2011年6月至2012年9月，任无锡华润上华半导体有限公司高级技术顾问；2012年10月至今，任芯动有限/芯动联科副总经理；2019年2月至今，任芯动有限/芯动联科董事。

　　华亚平先生合计持有公司758.22万股股份（直接持有640万股，间接持有118.22万股），与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　林明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。中国注册会计师（非执业）。2002年8月至2008年9月，担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2008年10月至2013年5月，任世通华纳传媒控股有限公司高级副总裁、财务总监；2013年6月至2019年5月，历任新焦点汽车技术控股有限公司（香港上市公司）财务总监、首席执行官；2019年6月至2020年10 月，任芯动有限总经理、财务总监；2019年10月至 2020年9 月，任芯动有限董事、总经理、财务总监；2020年10月至今，任芯动联科董事、总经理、董事会秘书。

　　林明先生合计持有公司480.69万股股份（直接持有480万股，间接持有0.69万股），与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　申晓侠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，1993年7月至2012年4月，历任西安北方光电科技防务有限公司财务部员工、副部长、部长；2012年4月至2016年4月，任河南平原光电有限公司总会计师；2016年4月至2017年11月，任西安应用光学研究所总会计师；2017年11月至2021年11月，任北方光电集团有限公司副总会计师；2020年9月至2021年11月，任西安应用光学研究所副总会计师；2021年11月至今，任北方电子研究院有限公司总会计师，2023年2月至今，任芯动联科董事。

　　申晓侠女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　张晰泊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历。2003年9月至2008年6月，任天津中晶微电子技术有限公司模拟电路工程师；2008年7月至2011年9月，任北京昆天科微电子技术有限公司资深模拟电路工程师；2011年10月至2012年6月，任德州仪器半导体技术（上海）有限公司北京分公司资深模拟电路工程师；2012年7月至今，历任芯动有限/芯动联科模拟设计总监、副总经理；2020年8月至今，任芯动有限/芯动联科董事。

　　张晰泊先生间接持有公司47.93万股股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　胡智勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士研究生学历。2010年4月至2012年7月，任北京微电子技术研究所工程师；2012年8月至2012年10月，任北京轩宇空间科技有限公司工程师；2012年11月至今，历任芯动有限/芯动联科销售市场总监、监事、副总经理；2020年8月至今，任芯动有限/芯动联科董事。

　　胡智勇先生间接持有公司39.94万股股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　吕昕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，博士研究生学历。1982年至今任北京理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师。2021年1月至今，任芯动联科独立董事。

　　吕昕先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　何斌辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，中国非执业注册会计师。1997年10月至2000年4 月任中国信达托投资公司证券业务总部项目经理；2000年4月至2009年12月，历任中国银河证券有限责任公司项目经理、部门经理；2009年12月2016年7月，任财通证券股份有限公司总裁助理；2016年7月至今，担任招银国际金融有限公司董事总经理；2016年7月至今，担任深圳市招银协同基金管理有限公司董事长。2021年1月至今，任芯动联科独立董事。

　　何斌辉先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　李尧琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，硕士研究生学历。2008年7月至2012年7月，历任瑞士银行有限公司固定收益、货币与大宗商品销售交易部副董事；2012年8月至 2017年5月，历任方正证券股份有限公司金融工程部、市场发展部总经理；2017年6月至今，任方正和生投资有限责任公司董事、总经理；2021年1 月至今，任芯动联科独立董事。

　　李尧琦先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　吕东锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士研究生学历。2006年7月至2008年4月，任华东光电集成器件研究所半导体工艺研究室工艺员；2008年5月至2009年3月，任华东光电集成器件研究所半导体工艺研究室刻蚀组组长；2009年4月至2010年4月，任华东光电集成器件研究所半导体工艺研究室主任助理；2010年5月至2019年6月，任华东光电集成器件研究所工艺一部副主任；2019年7月至今，任华东光电集成器件研究所工艺一部主任、MEMS产业发展及平台建设总工艺师。2023年4月至今，任安徽北方微电子研究院集团有限公司总经理助理。2022年3月至今，任芯动联科监事，2022年4月至今，任芯动联科监事会主席。

　　吕东锋先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　吴叶楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历。2009年6月至2014年12月，陕西省发展改革委主任科员；2014年1月至2016年12月，西安龙鼎投资管理有限公司总经理；2016年12月至2019年12月，成都鼎兴量子投资管理有限公司合伙人；2020年1月至今，航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司副总经理、首席投资官；2019年2月至2021年1月，担任安徽芯动联科微系统股份有限公司董事。

　　吴叶楠先生直接持有公司40万股股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　白若雪，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历，中国注册会计师（非执业）。2005年7月至2008年2月，任岳华会计师事务所有限公司审计师；2008年2月至2011年5月，任安永华明会计师事务所有限公司高级审计师；2011年6月至2015年4月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所企业风险咨询服务部经理；2015年4月至2017年2月，任明信（上海）融资租赁有限公司副总经理；2017年9月至2020年9月，任数据堂（北京）科技股份有限公司财务总监；2020年9月至今，任芯动联科财务总监。

　　白若雪女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　东秋月，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，本科学历。2019年6月至今，任芯动联科证券事务代表。

　　东秋月女士未持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。

　　证券代码：688582        证券简称：芯动联科      公告编号：2023-031

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年10月26日

　　●限制性股票首次授予数量：267.37万股，约占本激励计划草案公告时安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称"公司"）股本总额的0.67%。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本次激励计划"或"《激励计划》"）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年10月26日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月26日为首次授予日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年10月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　2、2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事何斌辉先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年10月11日至2023年10月20日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025） 。

　　4、2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　5、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　本次激励计划的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　（2）公司确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定2023年10月26日为首次授予日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年10月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司和首次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

　　（5）公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次激励计划规定的首次授予条件已成就，我们一致同意确定2023年10月26日为首次授予日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年10月26日

　　2、首次授予数量：267.37万股

　　3、首次授予人数：59人

　　4、授予价格：26.74元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象均与公司存在聘用或劳动关系。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年10月26日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次授予的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月26日用该模型对首次授予的267.37万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下:

　　1、标的股价：37.17元/股；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：12.7173%、15.0959%、14.8800%（采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司2023年10月26日首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分66.84万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1.本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，安徽芯动联科微系统股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯动联科微系统股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

　　（二）《安徽芯动联科微系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688582        证券简称：芯动联科      公告编号：2023-027

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）查询，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在草案公开披露前6个月内（即2023年6月30日至2023年10月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：

　　经核查，本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在交易公司股票的行为。

　　本次激励计划激励对象中有2人在自查期间存在买卖公司股票行为。经核查，其对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、本次核查结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2023年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国结算出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688582        证券简称：芯动联科      公告编号：2023-028

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长陈丙根先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》；

　　董事会同意选举陈丙根先生为公司董事长，任期自本议案审议表决通过之日起至本公司第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；

　　■

　　以上各专门委员会委员任期自本议案审议表决通过之日起至本公司第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　董事会同意聘任林明先生担任公司总经理，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事林明回避表决。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　董事会同意聘任华亚平先生、张晰泊先生、胡智勇先生担任公司副总经理，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。

　　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　董事会同意聘任林明先生担任公司董事会秘书，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事林明回避表决。

　　（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　董事会同意聘任白若雪女士担任公司财务总监，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　董事会同意聘任东秋月女士担任公司证券事务代表，任期于本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年10月26日为首次授予日，并同意以26.74元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予267.37万股限制性股票。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-031）。

　　特此公告。

　　安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

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