苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　证券代码：002426                证券简称：胜利精密                公告编号：2023-069

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表大幅度变动项目

　　■

　　二、利润报表大幅度变动项目

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2023年4月11日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易，预计2023年度交易总金额不超过人民币3050万元。审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及其子公司开展即期余额不超过5亿元人民币额度的资产池业务，在上述额度范围内，可循环使用。上述资产池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月。审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及其子公司向中国工商银行、中国农业银行、 中国银行、中国建设银行、交通银行、上海浦东发展银行、招商银行、中信银行、中国民生银行、兴业银行、浙商银行、江南银行、光大银行、大华银行、安徽舒城农商行、安徽舒城金龙小贷公司、联想金服（香港）有限公司、江苏金租、徽商银行等多家金融机构申请合计最高总额不超过人民币32亿元（含）的综合授信融资业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、贸易融资、即期与远期外汇结售汇等授信内容，授信期限自股东大会通过之日起至2025年7月31日。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，实际融资金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　2、公司于2023年6月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》，鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，持有公司5%以上有表决权的股东高玉根先生提名徐洋先生、张俊杰先生、程晔先生和徐小红女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名张雪芬女士、 王静女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 ，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作细则》进行修订。

　　3、公司于2023年7月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，鉴于公司董事会已顺利完成换届，全体董事现共同推举徐洋先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》，推选张雪芬女士、王静女士和张俊杰先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中张雪芬女士为主任委员。委员会委员任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任徐洋先生为公司总经理，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任杨金元先生和程晔先生为公司副总经理，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，公司董事会同意聘任徐小红女士为公司财务负责人，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任程晔先生为公司董事会秘书，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任李蕴桓女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》，公司董事会同意聘任刘龙宇先生为审计部经理，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止；审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司对部分治理制度中相关条款进行修订。

　　4、公司于2023年8月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并授予激励对象股票期权；审议通过了《关于制定〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项；审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为有效规避外汇市场的波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性，同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，有效期自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过 5 亿元人民币或其他等值货币，上述额度在期限内可循环滚动使用；同时授权管理层具体实施外汇套期保值业务的相关事宜。

　　5、公司于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》，由于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）（更新后）》所确定的激励对象中 1 名激励对象因离职原因，已不再满足成为 2023 年股票期权激励计划激励对象的条件，公司董事会根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，对 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，将 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 267人调整至 266人，首次授予的股票期权数量由8,708.3983万份调整为8,695.7711万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 10,000 万份调整为 9,987.3728 万份；审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2023 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向 266名符合条件的激励对象首次授予 8,695.7711 万份股票期权，首次授予日为 2023年 9 月 26 日，行权价格为 2.42 元/股；审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃增资优先认缴权的议案》，公司参股公司广州市型腔模具制造有限公司（以下简称“广州型腔”）因经营发展需要，扩大经营规模，拟以增资扩股方式引进投资者，工业母机产业投资基金（有限合伙）等十一家机构以现金方式对广州型腔进行增资。同时，公司将其持有的广州型腔 153.957 万元注册资本对应股权，分别转让 76.9785 万元注册资本对应股权至湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），除广州型腔原股东粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）对本次增资行使了优先认缴权，公司及广州型腔其他股东将放弃本次增资的优先认缴权。本次增资和本次股权转让完成后，广州型腔注册资本将由 3,079.1392 万元增加至3,860.8984 万元，公司持有广州型腔股权比例将由 11.3668%下降至 5.0777%，广州型腔仍为公司参股公司。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：徐洋    主管会计工作负责人：徐洋      会计机构负责人：徐小红

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：徐洋    主管会计工作负责人：徐洋    会计机构负责人：徐小红

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密       公告编号：2023-070

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于公司并购标的资产业绩承诺履行情况暨诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期基本情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2015年以发行股份购买资产的方式向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人，购买其合计持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权，并与其签署了《利润预测补偿协议》。由于智诚光学未能实现2016年度和2017年度的承诺业绩，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应向公司支付业绩补偿款。

　　鉴于上述业绩承诺方未在约定期限内履行业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司就与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，公司于2020年10月28日收到江苏省苏州市中级人民法院案件受理通知书，江苏省苏州市中级人民法院已就公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项立案并完成财产保全措施。

　　公司于2021年11月5日收到江苏省苏州市中级人民法院作出的《民事判决书》（[2020]苏05民初1261号），一审判决内容如下：

　　1、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元于本判决生效之日起十五日内分别向公司交付公司股份12954407股、8944519股、1954682股、837328股、558217股，上述全部股份由公司以1元价格回购并注销；

　　2、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应于本判决生效之日起十五日内分别向公司支付业绩补偿金(其中王汉仓支付的补偿金：9846.98万元一实际交付股份数×3.52元/股；沈益平支付的补偿金：4220.13万元一实际交付股份数×3.52元/股；桑海玲支付的补偿金：3516.78万元一实际交付股份数×3.52元/股；桑海燕支付的补偿金：1507.19万元一实际交付股份数×3.52元/股；陆祥元支付的补偿金：1004.79万元一实际交付股份数3.52元/股)；

　　3、驳回公司的其他诉讼请求。

　　公司在一审判决的上诉期限内向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院就上述案件立案受理。经开庭审理，公司于2023年8月17日收到江苏省高级人民法院作出（2022）苏民终1107号《民事判决书》，判决内容如下：

　　驳回上诉，维持原判决。

　　本判决为终审判决。

　　以上具体情况详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（2020-086）、《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2020-146）和《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-083、2022-057和2023-058）。

　　二、业绩承诺方陆祥元付款的进展情况

　　在收到终审判决后，公司与业绩承诺方陆祥元多次沟通、协商解决业绩补偿款事项，双方就业绩补偿款事项达成一致，陆祥元同意按照判决结果履行相关义务。根据江苏省高级人民法院作出（2022）苏民终1107号《民事判决书》，陆祥元需向公司支付业绩补偿款1,004.79万元，首先以其持有的胜利精密558,217股进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。经计算，陆祥元应当以现金方式向公司支付的金额为8,082,976.16元（1,004.79万元一558,217*3.52元/股=8,082,976.16元）。

　　近日，公司已收到陆祥元以现金方式支付的业绩补偿款8,082,976.16元，同时陆祥元同意向公司交付胜利精密558,217股股份，并承诺积极配合公司办理股票注销登记手续。后续公司将尽快完成股票回购注销工作。

　　三、其他事项说明

　　本次收到的业绩补偿款8,082,976.16元将计入当期损益。公司将进一步加强与业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的联系沟通，敦促其按照法院判决结果及时履行相关义务，并推进业绩补偿款的执行工作。公司将持续密切关注上述诉讼事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、银行回单；

　　2、承诺函。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

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