天圣制药集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣  公告编号：2023-059

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司决定于2023年11月24日召开2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2023年11月24日（星期五）下午14:00开始

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日上午9:15一9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月17日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年11月17日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆市渝北区农业园区石盘河西一街天圣制药集团股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表：

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年10月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　议案1-3需采用累积投票方式进行投票，即股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超出其拥有的选举票数。本次应选非独立董事4人，独立董事3人，监事2人。

　　上述议案5、议案6.01、议案7需以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-4及议案6.02均以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。议案2补选独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案4关联股东须回避表决，且该等股东不可接受其他股东委托进行投票。议案5的生效是议案6.01、6.02及议案7生效的前提。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2023年11月23日9:00~12:00及13:30-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会参会回执。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为 4 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为 3 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（提案3，采用等额选举，应选人数为 2 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月24日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2023年11月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年11月24日召开的天圣制药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：                 受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：  股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2023年11月17日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣         公告编号：2023-058

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）拟向参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）提供财务资助不超过1.47亿元，期限3年，拟按年利率4.35%计算利息（随重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）对长圣医药的借款利率的变化而调整。

　　2、本次财务资助事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次财务资助事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、目前长圣医药经营稳定，公司将密切关注长圣医药未来的经营情况及资金动态，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次财务资助暨关联交易事项概述

　　（一）本次财务资助概述

　　长圣医药系天圣制药持股49%的参股公司，为满足长圣医药日常生产经营及业务发展的需求，公司于2021年11月22日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，及2021年12月9日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为参股公司长圣医药按持股比例 49%提供不超过 1.47 亿元人民币的财务资助，用于满足长圣医药日常经营发展需要，借款期限 1 年，具体内容详见公司于2021年11月24日披露的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-073）。

　　公司于2022年10月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议及2022年11月10日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司将其对参股公司长圣医药提供的财务资助1.47亿元予以展期，展期1年，具体内容详见公司于2022年10月26日披露的《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司分别于2021年12月15日向长圣医药提供了2,940万元财务资助，2022年1月18日向长圣医药提供了11,760万元财务资助，合计提供财务资助1.47亿元人民币。上述财务资助分别展期1年，其中第一笔财务资助2,940万元展期至2023年12月14日，第二笔财务资助11,760万元展期至2024年1月17日。期间，长圣医药控股股东重庆医药按股权比例向长圣医药提供了财务资助合计1.53亿元人民币并展期1年。

　　鉴于上述财务资助将分别于2023年12月14日、2024年1月17日到期，到期归还后，为满足长圣医药生产经营需要，公司拟继续按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年，借款利率拟按年利率4.35%（随重庆医药对长圣医药的借款利率的变化而调整），借款金额以实际到账金额为准。长圣医药将应收账款质押给公司作为还款保障措施。同时长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。

　　此事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）交易审批程序

　　公司于 2023 年10 月13日召开公司2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并对此发表了事前认可意见。

　　公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司董事长兼总经理刘爽先生同时担任长圣医药的董事、总经理，公司董事张娅女士同时担任长圣医药的董事，故公司本次为长圣医药提供财务资助事项构成关联交易。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　公司与长圣医药连续12个月内关联交易金额累计超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5％以上；同时，被资助对象长圣医药资产负债率超过70%，因此，本次财务资助暨关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、被资助对象暨关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务状况

　　被资助对象长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至本公告披露日，长圣医药不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。长圣医药资信情况良好，经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　（三）与公司关联关系说明

　　公司董事长兼总经理刘爽先生在长圣医药担任董事、总经理职务，公司董事张娅女士同时担任长圣医药的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条第（四）款规定，长圣医药为公司关联法人。

　　（四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　上一个会计年度，公司向长圣医药提供财务资助共计1.47亿元人民币，长圣医药均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（五）被资助对象其他股东情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、与公司关联关系说明

　　重庆医药（集团）股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、按出资比例履行相应义务的情况

　　长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。

　　（六）财务资助对象相关的产权及控制关系/

　　■

　　三、借款协议主要内容

　　（一）资金借出方：天圣制药集团股份有限公司

　　（二）资金借入方：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　（三）借款用途：主要用于长圣医药公司经营

　　（四）借款本金：1.47亿元人民币，长圣医药可根据实际情况向天圣制药申请不超过上述金额的借款

　　（五）借款期限：三年（实际提款日至到期日三年时间）

　　（六）借款利率：年利率 4.35 %（随重庆医药对长圣医药的借款利率的变化而调整）。借款按季度结息，结息日分别为3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，每季度利息于本季度结束后30天内支付

　　（七）还款计划：长圣医药应按期足额支付利息，并在借款到期日归还借款本金。长圣医药若需提前还款，则天圣制药按照长圣医药实际使用资金金额和天数计算利息；长圣医药若需将借款转为其他用途，需在到期前向天圣制药提出申请，并经天圣制药同意后方可实施。

　　（八）还款来源：长圣医药以其财产偿还本协议项下的借款本息，包括但不限于使用金融机构融资、经营收入及利润等。

　　（九）债权担保：应收账款质押，即长圣医药与天圣制药签订应收账款质押协议，并在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。

　　（十）权利与义务：长圣医药应按照法律法规规定或者协议约定的用途和方式使用借款。长圣医药应接受并积极配合天圣制药对经营活动、项目建设、财务活动、借款使用情况及其他相关事宜进行监督、检查等。

　　（十一）违约及措施：如长圣医药有违反有关规定，天圣制药有权提前收回借款。长圣医药未按合同约定的期限归还借款本金的，天圣制药将对长圣医药加收罚息。长圣医药逾期五个工作日（含）以内的，逾期未还本金加收全年实际利息30%的罚息；长圣医药逾期超过五个工作日的，逾期未还本金加收全年实际利息50%的罚息。借款到期日如遇到非工作日的，相应顺延至后一个工作日。

　　本次公司向长圣医药提供借款，是以自有资金通过银行转账的方式提供，借款协议将于股东大会审批通过之后签署，具体条款以实际签署的借款协议为准。协议自双方签章之日起生效。本协议一式两份，双方各持一份，具有同等效力。

　　四、财务资助原因、对公司影响及风险防范措施

　　（一）财务资助原因及对公司的影响

　　长圣医药是公司与重庆医药共同投资的参股公司，主要从事医药流通业务。参股长圣医药是公司产业转型的重要一环，有利于公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作。鉴于长圣医药经营业务性质，其日常经营所需资金量较大，为保证其日常经营现金流支撑，公司拟继续对参股公司长圣医药提供1.47亿元人民币财务资助，长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。本次财务资助将有助于参股公司长圣医药的长期稳定健康发展。

　　截至目前，长圣医药生产经营稳定，并已按照原《借款协议》及《借款协议之补充协议》约定，按期支付利息；同时，经最高人民法院网查询核实，长圣医药不属于失信被执行人；长圣医药履约能力良好。后续，公司将积极跟踪被资助对象的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。本次财务资助事项不存在损害公司及公司股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生重大不利影响。

　　（二）采取的风险防范措施

　　1、长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。

　　2、长圣医药与公司签订了应收账款质押协议，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。

　　3、公司派驻董事长兼总经理刘爽先生担任长圣医药董事兼总经理职务；派驻公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，公司对长圣医药的经营情况及偿债能力可及时了解。公司将积极关注长圣医药的后续经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额1.47亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.73%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额1.47亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.73%。公司不存在逾期未收回财务资助的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各项关联交易总金额为5,800.79万元。

　　七、董事会意见

　　本次公司拟将对参股公司长圣医药提供的财务资助1.47亿元，是为了保证长圣医药现金流支撑及未来发展需要，缓解其资金压力，有利于参股公司的持续稳定经营。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例51%对长圣医药提供同等条件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制范围内。同时公司将及时了解长圣医药的偿债能力，本次财务资助不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，于2023年10月13日召开了公司2023年第一次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议就《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，全体独立董事同意了此议案，并发表意见如下：

　　公司董事长兼总经理刘爽先生为长圣医药的董事、总经理，同时，公司董事张娅女士亦担任长圣医药的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条第（四）款规定，长圣医药为公司关联法人，本次拟向其提供财务资助事项构成关联交易。

　　公司于2021年11月22日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，及2021年12月9日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为参股公司长圣医药按持股比例 49%提供不超过 1.47 亿元人民币的财务资助，用于满足长圣医药日常经营发展需要，借款期限 1 年。公司于2022年10月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议及2022年11月10日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司将其对参股公司长圣医药提供的财务资助1.47亿元予以展期，展期1年。

　　公司对长圣医药的财务资助将分别于2023年12月14日、2024年1月17日到期，到期归还后，为满足长圣医药生产经营需要，公司拟继续按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元，期限3年；同时，长圣医药的其他股东重庆医药（集团）股份有限公司按照51%持股比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控。截至当前，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们一致认为：

　　本次财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定及公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署的《股权转让合同》的约定，符合公司发展战略规划，不影响公司的正常经营，不存在违反国家相关法律、法规及规章制度要求或损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将公司《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。另提醒公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事刘爽先生、张娅女士需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营的情况下，按照持股比例49%为长圣医药提供的财务资助，系用于支持长圣医药经营发展需要；同时，长圣医药的其他股东重庆医药按照51%持股比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等法律及章程指引的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。

　　本次公司与长圣医药连续12个月内关联交易金额累计超过3,000万元，且超过最近一期经审计净资产的5%；同时，被资助对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次公司为长圣医药提供财务资助暨关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

　　因此，我们全体同意公司本次为关联参股公司提供财务资助事项，并将其提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）2023年第一次独立董事专门委员会会议纪要；

　　（二）公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　（三）公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项事前认可意见；

　　（五）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（六）草拟《借款协议》。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2023-057

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关制度的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司章程》及相关制度情况介绍

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等自律监管规则的相关规定，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，为保障公司未来健康发展，使《公司章程》及相关制度能更有机协调，公司拟修订《公司章程》及相关制度部分条款。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

　　三、其他制度修订情况

　　■

　　上述序号1-3制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效。相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、 备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002872  证券简称：ST天圣        公告编号：2023-055

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于 2023 年12月10日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司监事会应于任期届满前进行换届选举。

　　2023 年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会非职工代表的议案》。经公司监事会对非职工代表监事候选人资格审查，同意提名钟梅女士、余建伟先生（简历详见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票的方式进行审议表决。

　　上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋长洪先生共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监事会监事将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月26日

　　非职工代表监事候选人简历

　　1、钟梅女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，汉语语言文学专业。2018年至今任天圣制药集团股份有限公司（垫江药厂）党支部书记、工会主席，2012.12至2020年任公司监事，2020年至今任公司监事会主席。除上述任职情况外，钟梅女士目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截止本公告披露日，钟梅女士未持有公司股份，钟梅女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钟梅女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的监事任职条件。

　　2、余建伟先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学专业，本科学历。余建伟先生曾任重庆市垫江卧龙化工有限责任公司主办会计、财务部副经理，重庆市朝阳工业园区开发有限公司主办会计，重庆渝垫国有资产经营集团有限公司副总经理。现任重庆渝垫国有资产经营有限责任公司监事会主席、天圣制药集团股份有限公司第五届董事会非独立董事；除上述任职情况外，余建伟先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截止本公告披露日，余建伟先生未持有公司股份，余建伟先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。余建伟先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的监事任职条件。

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣         公告编号：2023-053

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于 2023 年12月10日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会应于任期届满前进行换届选举。

　　2023年10月25日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，董事会同意：提名刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；提名杨大坚先生、李定清先生和易润忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。 公司第五届董事会2023年第一次提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核，公司现任独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事候选人杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生已取得上市公司独立董事资格证书。其中李定清先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核，公司已根据《深圳证券交易所审核和登记事项办理指南》的要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 股东大会将采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司第六届董事会董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。三位拟聘任独立董事兼任境内其他上市公司独立董事均不超过三家，也不存在任期超过六年的情形。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事会产生之前，公司第五届董事会各位董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》 等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、刘爽先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于美国迈阿密大学牛津分校，会计学、经济学双学位。刘爽先生曾任天圣制药集团股份有限公司采购部部长、董事、副总经理，现任天圣制药集团股份有限公司董事长兼总经理；除上述任职情况外，刘爽先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截止本公告披露日，刘爽先生持有公司股份7,500股，占公司总股本的0.0024%，目前所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。刘爽先生与公司实际控制人刘群先生为父子关系，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘爽先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

　　2、王欣先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权，法学专业，本科学历。王欣先生曾任重庆市垫江县规划自然资源局副局长、垫江县统一征地事务中心主任，现任重庆渝垫国有资产经营集团有限公司董事、总经理；除上述任职情况外，王欣先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截止本公告披露日，王欣先生未持有公司股份，王欣先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王欣先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

　　3、张娅女士，1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师，二级建造师，注册会计师，注册税务师。张娅女士曾任重庆中和会计师事务所有限公司及重庆渝蓉和税务师事务有限公司项目负责人，重庆绿茵医药集团有限公司审计负责人，曾任重庆中讯亚太信息技术有限公司、东方中讯数字证书认证有限公司、重庆中讯投资集团股份有限公司财务副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司董事、经济运营总监及重庆医药集团长圣医药有限公司董事。除上述任职情况外，张娅女士目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截止本公告披露日，张娅女士未持有公司股份，张娅女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张娅女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

　　4、谈宗华先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学历，正高级工程师、二级建造师。谈宗华先生曾任重庆长龙实业（集团）有限公司总经理、投资发展部部长，现任天圣制药集团股份有限公司资产与工程管理总监、董事、副总经理。除上述任职情况外，谈宗华先生目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截止本公告披露日，谈宗华先生持有公司股份23,279股，占公司总股本的0.0073%。谈宗华先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谈宗华先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　1、杨大坚先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。杨大坚先生曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任天圣制药集团股份有限公司独立董事。

　　除上述任职情况外，杨大坚先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　杨大坚先生已于2020年8月通过独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　截止本公告披露日，杨大坚先生未持有公司股份，杨大坚先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨大坚先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的独立董事任职条件。

　　2、李定清先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学经济管理专业硕士，重庆工商大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾获重庆市教学成果一等奖2项、重庆市高等教育质量工程2项（项目负责人）、获重庆工商大学首届“教学名师”称号，2013年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程，2022年获重庆市教学成果特等奖1项。李定清先生曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆市建设会计学会副会长、天圣制药集团股份有限公司独立董事。

　　除上述任职情况外，李定清先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　李定清先生已于2009年12月通过独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。

　　截止本公告披露日，李定清先生未持有公司股份，李定清先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李定清先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的独立董事任职条件。

　　3、易润忠先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学机电控制及自动化硕士学位，正高级工程师，重庆科技学院教授、硕士研究生导师。曾获国家科技进步二等奖1项、重庆市科技进步二等奖1项、重庆市科技进步三等奖2项。易润忠先生曾任深圳华为技术有限公司中试部信息室主任、江苏龙睿物联网科技有限公司执行董事；现任重庆网络化制造工程技术中心总工，重庆海特克系统集成有限公司董事长兼经理，天圣制药集团股份有限公司独立董事。除上述任职情况外，易润忠先生目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　易润忠先生已于2023年10月通过独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　截止本公告披露日，易润忠先生未持有公司股份，易润忠先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；易润忠先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的独立董事任职条件。

　　证券代码：002872  证券简称：ST天圣      公告编号：2023-056

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于选举第六届监事会职工代表

　　监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年10月23日召开了2023年第三次职工代表大会选举第六届监事会职工代表监事，经出席会议的全体职工代表讨论、表决，同意选举蒋长洪先生（简历详见附件）为公司第六届监事会职工代表监事，个人简历详见附件。

　　公司第六届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事将由公司2023年第一次临时股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与2023年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。第六届监事会监事自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　上述职工代表监事符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的规定。

　　备查文件：公司2023年第三次职工代表大会决议

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月26日

　　职工代表监事简历

　　蒋长洪先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任万县市制药厂工艺技术员、车间主任，重庆天圣药业有限公司制药厂生产副厂长、质管部部长，重庆申高生化制药有限公司总工程师、质管部部长，天圣制药集团股份有限公司质管部副部长，现任公司质管部部长，质量受权人；蒋长洪先生于2018年6月至今任天圣制药第四届及第五届监事会职工监事。

　　截止本公告披露日，蒋长洪先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；蒋长洪先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

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