证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2023-028
广东安达智能装备股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年10月20日以电子邮件等通讯方式通知各位董事。本次会议由董事长刘飞先生召集和主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
东莞市安动半导体科技有限公司（以下简称“安动半导体”）系公司直接持股80%的控股子公司，其少数股东系本公司实际控制人、董事长、总经理刘飞先生实际控制的企业。为继续支持控股子公司安动半导体的业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司将向安动半导体提供总额不超过2,000万元人民币的财务资助事项展期一年，即借款期限延期至2024年10月26日（该额度在有效期内可以滚动使用）。
本次财务资助展期暨关联交易事项是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，其生产经营目前处于发展阶段，存在大量资金需求，公司对其给予一定的财务资助且延长借款的期限，有利于促进其产品研发及业务开展，且借款利率定价公允，资金管理风险处于可控状态，不存在损害公司和其他股东权益的情形。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事刘飞先生、刘勇先生、何玉良先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，表决通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2023-029
广东安达智能装备股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“安达智能”）对向控股子公司东莞市安动半导体科技有限公司（以下简称“安动半导体”）提供总额不超过2,000万元人民币的财务资助进行展期，展期至2024年10月26日，展期利率仍以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%确定。
● 本次财务资助展期暨关联交易事项已经公司2023年10月26日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次财务资助展期对象安动半导体为公司与关联法人共同投资成立的企业，亦是公司的控股子公司，公司对安动半导体具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助展期事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助展期事项的概述
2022年10月26日，安达智能召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向控股子公司安动半导体提供金额不超过2,000万元人民币的财务资助，借款期限为自双方签署借款协议之日起不超过12个月，借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考，由双方协商确定。在上述额度和期限内，公司根据资金情况、实际经营需要分批向安动半导体给付。
2022年10月27日，安达智能与安动半导体签订了借款协议，公司根据安动半导体的实际经营需要分批次提供借款，满足其生产经营活动，借款总额不超过人民币2,000万元，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）：3.65%/年计收，借款期限自2022年10月27日起至2023年10月26日，安动半导体应于借款到期当日一次性归还全部借款本金及支付利息。上述财务资助金额将于2023年10月26日到期。
目前控股子公司安动半导体处于发展的前期阶段，安动半导体的点胶机、等离子设备等产品正处于客户验证阶段，验证周期较长，短期内清偿公司的财务资助借款会给当前的安动半导体造成较大的资金压力。为继续支持控股子公司安动半导体的业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司将对原财务资助总额2,000万元进行展期（该额度在有效期内可以滚动使用），展期期限为自董事会审议通过该事项且双方签署借款展期协议之日起一年，即延长借款期限至2024年10月26日。在借款期限内，安动半导体有权随时向安达智能提出提前归还部分或全部借款及支付利息，提前还款的，利息按照分批给付的实际使用时间支付。除展期内容之外，原财务资助协议的其他条款不变。
截至本公告披露之日，公司累计向控股子公司安动半导体提供财务资助金额为790万元人民币，未超过借款总额度。
安动半导体的少数股东系本公司实际控制人、董事长、总经理刘飞先生实际控制的企业，该少数股东未按出资比例向安动半导体提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助展期提供担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次财务资助展期事项构成关联交易。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构就此事项出具了核查意见。
二、被资助对象基本情况
（一）基本信息
（1）被资助对象：东莞市安动半导体科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900MA57A02421
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：广东省东莞市寮步镇向西东区路17号2栋
（5）法定代表人：刘飞
（6）注册资本：1,000万元人民币
（7）成立日期：2021年10月15日
（8）经营范围：一般项目：机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有安动半导体80%的股权，安动半导体为公司合并报表范围内的控股子公司，其股权结构具体如下：
■
（10）经查询，安动半导体不是失信被执行人。
（二）主要财务数据：
单位：万元
■
（三）在上一会计年度对安动半导体提供财务资助的情况：
在借款总额度和期限范围内，公司在上一会计年度（2022年）对安动半导体实际提供借款200万元人民币，截至目前累计对安动半导体提供借款790万元人民币。
三、关联人基本情况
（一）关联人介绍
控股子公司安动半导体的少数股东系东莞市林创信息投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“林创合伙”），持有安动半导体20%股权，系本公司实际控制人、董事长、总经理刘飞先生所控制的企业，因此林创合伙为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、东莞市林创信息投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91441900MA577AU76F
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：刘飞
（4）注册资本：200万元人民币
（5）成立日期：2021年9月26日
（6）住所：广东省东莞市寮步镇塘唇金富西路11号3栋405室
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构：
■
2、林创合伙的自然人股东因个人资金安排原因，未能按各自出资比例向安动半导体提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助展期提供担保。
3、关联关系说明：由于林创合伙的执行事务合伙人刘飞先生为公司实际控制人、董事长、总经理，因此林创合伙为公司的关联法人。除上述情形外，林创合伙与公司之间不存在其他方面的关联关系。
四、关联交易价格及定价依据
本次财务资助展期事项不涉及借款额度、借款利率的变化，借款利率是公司在参照市场利率的基础上，经双方协商确定的，交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次财务资助展期暨关联交易的主要内容和履约安排
2023年10月26日，安达智能与控股子公司安动半导体补充签订了《借款展期协议》，公司将向安动半导体提供总额不超过2,000万元人民币的财务资助事项展期一年，即借款期限延期至2024年10月26日（该额度在有效期内可以滚动使用）。在借款期限内，安动半导体有权随时向安达智能提出提前归还部分或全部借款及支付利息，提前还款的，利息按照分批给付的实际使用时间支付；若不存在提前还款的，借款到期当日，安动半导体须一次性归还全部借款本金及支付利息。除上述展期内容外，原财务资助协议的其他条款不变。
安动半导体为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
六、交易目的以及对公司的影响
1、交易目的
安动半导体的主营业务是公司在半导体领域重要战略布局，目前正处于发展前期，存在大量资金需求，公司向其给予一定的财务资助，有利于促进其产品研发及业务开展。目前安动半导体的点胶机、等离子设备等产品正处于客户验证阶段，验证周期较长，短期内清偿公司的财务资助借款会给当前的安动半导体造成较大的资金压力。本次公司对向安动半导体提供的财务资助实施展期是在不影响自身经营的情况下进行的，既有利于缓解安动半导体资金压力，满足其日常经营及业务拓展的需要，又有利于促进公司在半导体领域发展。
2、财务资助展期风险分析及风控措施
安动半导体系公司与关联法人共同投资成立的企业，亦是公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。目前，安动半导体经营管理情况正常，整体风险可控，为最大限度降低公司提供财务资助的风险，公司已与安动半导体补充签订正式的借款展期协议，并密切关注安动半导体的生产经营，积极跟踪业务项目进展，监督资金的使用情况，控制资金风险。
本次财务资助展期事项整体风险可控，借款利率公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
公司对控股子公司安动半导体具有实质的控制和影响，公司在保证自身经营所需资金的前提下对安动半导体提供的财务资助进行展期，用于进一步满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。本次交易价格及借款利率遵循公允合理、风险可控、公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次财务资助展期的事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意将《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年10月26日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，董事刘飞先生、刘勇先生、何玉良先生系公司本次财务资助事项的关联董事，对该议案进行了回避表决。非关联董事认为：本次财务资助展期暨关联交易事项是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，其生产经营目前处于发展阶段，存在大量资金需求，公司对其给予一定的财务资助且延长借款的期限，有利于促进其产品研发及业务开展，且借款利率定价公允，资金管理风险处于可控状态，不存在损害公司和其他股东权益的情形。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，继续向控股子公司安动半导体提供财务资助，资金使用费率不低于中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），费率价格公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意将《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，控股子公司安动半导体的主营业务是公司在半导体领域重要战略布局，目前正处于发展前期，公司对其进行一定程度的财务资助且延长资助期限有利于其进一步发展。公司提供财务资助的资金均为自有资金，且借款利率的定价公允合理，公司能够对安动半导体实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围内，不会对公司的生产经营造成不利影响。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在审议的额度和期限内继续向控股子公司安动半导体提供财务资助。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次安达智能向控股子公司安动半导体提供财务资助展期暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，并参考中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对安达智能本次向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《广东安达智能装备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、《广东安达智能装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；《广东安达智能装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于广东安达智能装备股份有限公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年10月26日
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