北京长久物流股份有限公司关于公司控股孙公司拟购买国际汽车滚装船的公告_新浪财经

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-098

　　债券代码：113519 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于公司控股孙公司拟购买国际汽车滚装船的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司久洋船务有限公司（以下简称“久洋船务”）的全资子公司誌喜有限公司（以下简称“誌喜公司”）拟以自筹资金向HOEGH AUTOLINERS SHIPPING AS（以下简称“礼诺航运”）购买其拥有的一艘7000RT国际汽车滚装船，本次交易金额拟定为6,300万美元。

　　● 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为提升公司国际业务体量，增厚公司经营利润，更好的助力国有品牌汽车走向国际，公司拟以控股子公司久洋船务（持股70%）的全资子公司誌喜公司向挪威公司礼诺航运购买一艘7000RT的国际汽车滚装船。本次交易金额拟定为6,300万美元。

　　公司于2023年10月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股孙公司拟购买国际汽车滚装船的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、HOEGH AUTOLINERS SHIPPING AS

　　（2）注册登记号：977270510

　　（3）成立时间：1997-03-10

　　（4）注册资本：181,800,000挪威克朗

　　（5）注册地址：Drammensveien 134 0277 Oslo Norway

　　（6）主要人员：总经理兼董事会主席Andreas Waage Enger；董事会成员：Sebj?rn Dahl、Espen Stubberud、Per ?ivind Rosmo

　　2、礼诺航运与公司及公司控股股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　船名：HOEGH BANGKOK

　　IMO号码：9318474

　　建造年份：2007

　　建造商：Uljanik Shipyard Croatia

　　标准车位：7000RT

　　船级社：DNV

　　标的资产整体状态管理良好，正常航驶，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易的资产评估值由 VesselsValue Limited 作出，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司对上述估值证书出具了专业意见书。根据和道评估评报字【2023】咨0116号专业意见书确认，以2023年7月1日为评估基准日，上述船舶估值为6,333万美元。经交易双方一致确认上述船舶以6,300万美元(人民币约45,996.30万元，暂按2023年9月30日汇率折算)为交易价格。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　合同名称：MEMORANDUM OF AGREEMENT

　　买方：Joy Ample Limited（誌喜有限公司）

　　卖方：Hoegh Autoliners Shipping AS（礼诺航运）

　　交易标的：vessel:Hoegh Bangkok

　　交易价格：USD 63,000,000（6,300万美元）

　　支付方式：Deposit：As security for the correct fulfilment of this Agreement the Buyers shall lodge, or cause Joy HK Shipping Co., Limited to lodge a deposit of 10 % ( ten percent) of the Purchase Price (the"Deposit") in an interest bearing account (the “Escrow Account”) for the Parties with the Deposit Holder within three Banking Days after the date that:

　　(i)this Agreement has been signed by the Parties and exchanged in original or by e-mail or telefax; and

　　(ii)the Deposit Holder has confirmed in writing to the Parties that the account has been opened.

　　保证金：作为履行本协议的担保，买方应在以下日期后的三个银行日内，向或促使久洋船务向双方的托管账户存入购买价格的10%的保证金:

　　(i)本协议已由双方签署并以原件或电子邮件或电传形式交换;

　　(ii)存款持有人已以书面形式向双方确认账户已开立。

　　Payment：The Buyers shall, before the scheduled delivery date as notified by the Sellers’ 3 days’ approximate notice, remit or cause Joy HK Shipping Co., Limited and/or the Buyers’ financier(s) to remit an amount sufficient to cover the balance of the Purchase Price and all other sums payable on delivery by the Buyers to the Sellers under this Agreement with the Escrow Account. On delivery of the Vessel, but not later than three (3) Banking Days after the date that Notice of Readiness has been given：

　　(i)the Deposit shall be released to the Sellers; and

　　(ii)the balance of the Purchase Price and all other sums payable on delivery by the Buyersto the Sellers under this Agreement shall be paid in full free of bank charges to the Sellers' Account.

　　付款：买方应在收到卖方通知的预计3天的交货日期之前，通过托管账户汇出或促使久洋船务和/或买方的融资人汇出一笔足以支付购买价余额和买方在本协议项下交付给卖方时应付的所有其他款项的金额。在船舶交付时，但不迟于发出准备就绪通知之日后的三(3)个银行工作日:

　　(i)保证金应支付给卖方;

　　(ii)买方在本协议项下应支付给卖方的购买价余额和所有其他款项应全部支付至卖方账户，不含银行手续费。

　　交付方式：The Vessel shall be delivered and taken over safely afloat at a safe and accessible berth or anchorage at/in Zhoushan, China (state place/range) Exact port to be in the Sellers' option. The place and time of delivery to be subject to government restrictions on crew changes due to contagious diseases. In the event that it becomes impossible to deliver or take delivery of the Vessel due to the above-mentioned restrictions, the new place and time to be mutually agreed between the Parties.

　　船舶应在中国舟山(指定地点/航程)的安全、可通达的泊位或锚地安全交付和接收，具体港口由卖方选择。如果政府因疫情原因而要求更换机组人员那么交货地点和时间将会进行调整。如果由于上述限制而无法交付或提取船舶，则新的地点和时间由双方共同商定。

　　违约责任：Buyers' default（买方违约）：

　　Should the Deposit not be lodged in accordance with Clause 2 (Deposit), the Sellers have the right to cancel this Agreement, and they shall be entitled to claim compensation for their losses and for all expenses incurred together with interest. Should the Purchase Price and all other sums payable upon delivery not be paid in accordance

　　with Clause 3 (Payment), the Sellers have the right to cancel this Agreement, in which case the Deposit together with interest earned, if any, shall be released to the Sellers. If the Deposit does not cover their loss, the Sellers shall be entitled to claim further compensation for their losses and for all expenses incurred together with interest.

　　如果保证金未按照规定支付，卖方有权取消本协议，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用及利息。采购价款和交货时应付的所有其他款项若未按照规定支付，卖方有权取消本协议，且保证金连同所对应的利息(如有)应归于卖方。如果保证金不能弥补其损失，卖方有权要求进一步赔偿他们的损失以及由此产生的所有费用和利息。

　　Sellers' default（卖方违约）：

　　Should the Sellers fail to give Notice of Readiness in accordance with Clause 5(b) or fail to be ready to validly complete a legal transfer by the Cancelling Date the Buyers shall have the option of cancelling this Agreement. If after Notice of Readiness has been given but before the Buyers have taken delivery, the Vessel ceases to be physically ready for delivery and is not made physically ready again by the Cancelling Date and new Notice of Readiness given, the Buyers shall retain their option to cancel. In the event that the Buyers elect to cancel this Agreement, the Deposit together with interest earned, if any, shall be released to them immediately. Should the Sellers fail to give Notice of Readiness by the Cancelling Date or fail to be ready to validly complete a legal transfer as aforesaid they shall make due compensation to the Buyers for their loss and for all expenses together with interest if their failure is due to proven negligence and whether or not the Buyers cancel this Agreement.

　　如果卖方未能发出准备就绪通知，或未能在解除日期前准备好有效地完成合法转让，则买方有权取消本协议。如果在发出准备就绪通知之后，但在买方提货之前，船舶的实际准备就绪状态已停止，并且在发出新的准备就绪通知的解除日期之前未再次做好准备，买方应保留其取消的选择权。如果买方选择取消本协议，保证金连同对应的利息(如有)应立即支付给买方。如果卖方未能在解除日期前发出准备就绪通知，或未能按照上述规定有效地完成合法转让，卖方应就买方的损失和所有费用以及利息(如果卖方的违约是由于被证实的疏忽，无论买方是否取消本协议)向买方作出应有的补偿。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　本次购买国际汽车滚装船，将进一步提升了公司的国际海运能力，有助于进一步扩大公司国际业务的布局，加快公司国际业务的发展速度，对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　上述国际汽车滚装船在后续市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险，公司将持续关注和推进其市场开发、经营管理情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-102

　　北京长久物流股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月13日 14点30分

　　召开地点：北京长久物流股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月13日

　　至2023年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2023年10月26日召开的公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过。相关内容详见2023年10月27日公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2023年11月7日和2023年11月8日(上午8:30一11:30，下午13:00一17:30)到北京市朝阳区石各庄路99号北京长久物流股份有限公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函方式登记。(联系电话：010-57355969)

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、其他事项

　　1、会议联系通信：北京市朝阳区平房乡石各庄路99号北京长久物流股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100024

　　电话：010-57355969

　　联系人：董事会办公室

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京长久物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603569 证券简称:长久物流公告编号：2023-103

　　债券代码:113519 债券简称:长久转债

　　北京长久物流股份有限公司第四届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年10月26日以通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2023年10月18日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。公司董事会现有成员7名，出席会议的董事7名。会议由公司董事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司控股孙公司购买国际滚装船的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-098号公告。

　　2、审议通过《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-099号公告。

　　3、审议通过《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-100号公告。

　　4、审议通过《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本次关联财务资助无关联董事

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-101号公告。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-102号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-104

　　债券代码：113519 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司第四届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2023年10月26日以现场表决方式召开，监事会会议通知及相关文件已于2023年10月18日以书面通知加电话确认的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，出席会议的监事3名。会议由公司监事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-099号公告。

　　2、审议通过《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-100号公告。

　　3、审议通过《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2023-101号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-099

　　债券代码：113519 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司久洋船务有限公司（以下简称“久洋船务”）的全资子公司誌喜有限公司（以下简称“誌喜公司”）拟以计划购买的国际汽车滚装船作为租赁物，与XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED（以下简称“Xiang T60”）开展售后回租业务，计划总金额4,725万美元，租赁期限60个月。

　　● 被担保人名称：誌喜有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为誌喜公司开展售后回租业务提供不超过5,725万美元的不可撤销的无条件责任保证担保；截至目前，公司为誌喜公司提供的担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：誌喜公司为项目公司尚未开展实际经营，敬请投资者注意相关风险。

　　● 上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次售后回租业务及担保事项概述

　　为优化债务结构，降低资金成本，誌喜公司拟以计划购买的国际汽车滚装船作为租赁物，与Xiang T60开展售后回租业务，计划总金额4,725万美金(人民币约34,497.225万元，暂按2023年9月30日汇率折算)，租赁期限60个月。相关的购买事项详见公司于上海证券交易所网站同日公告的《北京长久物流股份有限公司关于公司控股孙公司拟购买国际汽车滚装船的公告》（2023-098）。同时公司拟为誌喜公司开展售后回租业务提供不超过5,725万美元（包含本金、利息及相关费用）(人民币约41,798.225万元，暂按2023年9月30日汇率折算)的不可撤销的无条件责任保证担保。

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》。本次公司控股孙公司开展售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

　　（1）成立时间：2018/5/16

　　（2）注册资本：HKD1.00

　　（3）注册地址：18/F., 20 Pedder Street, Central, Hong Kong

　　（4）主要人员：董事范琳娜、龚猛、吴雪晨

　　2、Xiang T60是交银金融租赁有限责任公司全资控股公司，与公司及公司控股股东无关联关系。

　　三、售后回租及担保主要内容

　　1、租赁情况

　　（1）出租人：XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

　　（2）承租人：誌喜有限公司

　　（3）租赁物：一艘7000RT的PCTC船（现船名：HOEGH BANGKOK，IMO编号：9551686）

　　（4）租赁方式：售后回租

　　（5）租赁期限：60个月

　　2、担保情况

　　（1）债权人：XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

　　（2）保证人：北京长久物流股份有限公司

　　（3）担保金额：不超过5,725万美元

　　（4）担保方式及范围：irrevocably and unconditionally guarantees (as primary obligor and not merely as surety) to the Owner the due and punctual performance by the Charterer of all its/their respective obligations, duties and liabilities under or in connection with the Charter and the other Transaction Documents to which it is a party and payment on the due date of all sums payable now or in the future to the Owner by the Charterer thereunder or in connection therewith (including, without limitation, any amount payable by way of liquidated and/or unliquidated damages for breach of any of the terms and conditions of the Charter and the other Transaction Documents to which it is a party)

　　If and whenever the Charterer shall (after the expiry of any applicable grace period in the Charter or the other Transaction Documents to which it is a party) be in default in the payment of any sum whatsoever under or in connection with the Charter or the other Transaction Documents to which it is a party, the Guarantor will pay such sum on written demand as if it were the principal obligor; and whenever the Charterer shall be in default in the performance of any of its obligations whatsoever under or in connection with the Charter or the other Transaction Documents to which it is a party, the Guarantor will perform such obligations on written demand as if it were the principal obligor.

　　不可撤销地无条件地向船东保证（作为首要债务人而非仅为保证人），承租人应按时履行其/他们各自在本租船合同项下或与本租船合同和其他交易文件有关的义务、责任和责任，并在到期日支付租船人在本租船合同项下或与本租船合同有关的所有应付款项(包括但不限于:因违反租船合同或其他相关交易文件所导致的清算或非清算的损害赔偿等)

　　无论何时租船人(在租船人作为一方的租船合同或其他交易文件中任何适用的宽限期届满后)拖欠支付租船人作为一方的租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何款项，担保人应作为首要债务人将按书面要求支付该款项; 以及无论何时如果租船人未能履行其在本租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何义务，担保人应作为首要债务人将根据书面要求履行该等义务

　　（5）担保期间：Commencing on the date of execution of this Guarantee and Indemnity and terminating upon full and final payment of all moneys payable by the Obligors under the Transaction Documents.

　　自本协议签署之日起生效，至交易文件项下债务人应付的所有款项最终全额支付之日终止。

　　3、实际总金额、实际租赁期限、租金及支付方式等售后回租的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

　　四、被担保人基本情况

　　1、誌喜有限公司

　　（1）成立时间：2021-2-5

　　（2）注册资本：10,000 HKD

　　（3）注册地址：香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东海商业中心10楼01C室

　　（4）主要人员：董事：梁天才

　　（5）股东情况：久洋船务持有100%股权

　　2、誌喜公司为项目公司尚未开展实际经营，财务数据均为0，其股东久洋船务财务数据如下：截至2022年12月31日，总资产86,326,389.04元，总负债39,288,864.69元，净资产47,037,524.35元，2022年全年营业收入71,403,066.22元，净利润31,578,484.74元（经审计）。

　　五、本次售后回租的目的及对公司的影响

　　本次控股孙公司开展售后回租业务旨在增强资产流动性，优化筹资结构，降低资金成本，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次誌喜公司开展售后回租业务，不影响租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

　　六、本次担保的必要性和合理性

　　本次公司为誌喜公司提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人为公司控股孙子公司，同时其股东久洋船务预计将提供反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　七、审核意见

　　1、独立董事意见

　　本次购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项有利于公司及控股孙公司优化筹资结构、增强资产流动性，对公司及控股孙公司经营不存在不利影响。誌喜公司为公司控股孙公司，公司对其有充分的控制，售后回租业务及担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。我们同意本次购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项是根据公司控股孙公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于增强资产流动性、优化筹资结构，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司控股孙公司，公司对其有充分的控制，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含控股子公司）总额为3.24亿元，实际担保余额为3.24亿元，占公司2022年经审计净资产的12.54%，其中：公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，实际担保余额为0元，占公司2022年经审计净资产的0%。以上均无逾期担保的情形。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-100

　　债券代码：113519 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省长久联合物流有限公司（以下简称“长久联合”）拟以自有运输车辆作为租赁物，与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银租赁”）开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币3亿元，每笔融资期限不超过3年。

　　● 被担保人名称：吉林省长久联合物流有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为长久联合开展融资租赁业务提供总额度不超过人民币3亿元的连带责任保证担保；截至目前，公司为长久联合提供的担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：长久联合最新一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　● 上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次融资租赁业务及担保事项概述

　　为优化筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率、增强资产流动性，长久联合拟以自有运输车辆作为租赁物，与浦银租赁开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币3亿元，每笔融资期限不超过3年。公司拟为长久联合开展融资租赁业务提供总额度不超过3亿元的连带责任保证担保。

　　本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据该笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、浦银金融租赁股份有限公司

　　（1）企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　（2）法定代表人：刘以研

　　（3）成立时间：2012-04-20

　　（4）注册资本：500,000万(元)

　　（5）注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2865号

　　（6）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、浦银租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

　　三、融资租赁及担保主要内容

　　1、融资租赁情况

　　（1）出租人：浦银金融租赁股份有限公司

　　（2）承租人：吉林省长久联合物流有限公司

　　（3）租赁物：长久联合自有运输工具

　　（4）租赁方式：售后回租

　　（5）租赁期限：自起租日起至起租日后第36个月的21日

　　2、担保情况

　　（1）债权人：浦银金融租赁股份有限公司

　　（2）保证人：北京长久物流股份有限公司

　　（3）担保金额：总额度不超过3亿元

　　（4）担保方式：连带责任保证

　　（5）担保范围：合同所述之主债权（含租前息，如有）和由主债权产生的利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现债权和担保权利、追究债务人违约责任发生的全部费用，以及债权人根据主合同要求债务人缴纳的保证金（押金）及债务人在主合同项下应当履行的其他义务。

　　（6）担保期间：自合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后三年止。

　　实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

　　四、被担保人基本情况

　　1、吉林省长久联合物流有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（2）法定代表人：朱静伟

　　（3）成立时间：2017-06-19

　　（4）注册资本：32,470万(元)

　　（5）注册地址：长春汽车经济技术开发区西新乡东岗村

　　（6）股东情况：公司持有100%股权

　　（7）经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；包装服务；运输货物打包服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；集装箱租赁服务；工程管理服务；特种设备销售；标准化服务；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、截至2022年12月31日，长久联合总资产1,483,905,528.77元，总负债1,319,330,574.15元，净资产164,574,954.62元，2022年全年营业收入1,244,398,864.37元，净利润-110,773,770.60元（经审计）；

　　截至2023年9月30日，长久联合总资产1,497,616,182.13元，总负债1,367,241,890.01元，净资产130,374,292.12元，2023年前三季度营业收入901,878,529.10元，净利润-34,000,662.50元（未经审计）。

　　五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

　　本次公司全资子公司开展融资租赁业务旨在提高资产使用效率、增强资产流动性，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次长久联合开展融资租赁业务，不影响租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

　　六、本次担保的必要性和合理性

　　本次公司为长久联合提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　七、审核意见

　　1、独立董事意见

　　本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项有利于拓宽融资渠道、增强资产流动性，对公司及子公司经营不存在不利影响。长久联合生产经营情况正常，被担保人具备较好的偿债能力，同时为公司全资子公司，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。我们同意本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项是根据公司全资子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于拓宽融资渠道、增强资产流动性，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2023-101

　　债券代码：113519 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”、“公司”）拟以自有资金向公司参股公司江苏世创物流有限公司（以下简称“江苏世创”）以持股比例49%为限，提供借款人民币392.00万元，北京格罗唯视储运有限公司拟按51%出资比例，按与公司同等条件向江苏世创提供借款人民币408.00万元，用于日常经营资金周转。

　　● 借款期限：自公司审议通过之日起至2025年12月31日止，年利率3.6%。

　　● 本次借款暨关联交易事项已经审计委员会会议出具书面审核意见，并经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次审议通过，本次关联财务资助无关联董事。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　● 本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次借款后，公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助余额为392万元，逾期未收回金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.15%。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）本次财务资助基本情况

　　2022年12月，公司完成对江苏格联物流有限公司49%股权收购协议的签署，收购完成后公司持有标的公司49%股权，并将标的公司名称变更为江苏世创物流有限公司。为满足江苏世创实际生产经营的需要，公司拟以自有资金向江苏世创以持股比例49%为限，提供借款人民币392.00万元，北京格罗唯视储运有限公司拟按51%出资比例，按与公司同等条件向江苏世创提供借款人民币408.00万元。借款期限自公司审议通过之日起至2025年12月31日止，年利率3.6%。

　　（二）审议情况

　　本次财务资助事项已经2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（三）对公司的影响

　　本次向江苏世创提供借款仅用于江苏世创日常经营资金周转，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）被资助对象工商信息及财务情况

　　被资助对象名称：江苏世创物流有限公司

　　统一社会信用代码：91320981MA20W6Y320

　　注册地点：东台高新技术产业开发区创业大厦607室

　　法定代表人：徐尚锡

　　注册资本：2000万元整

　　成立时间：2020年2月10日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仓储服务；国际货物运输代理；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：北京格罗唯视储运有限公司，持股比例51%；北京长久物流股份有限公司，持股比例49%

　　一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日,江苏世创资产总额为45,054,061.81元,负债总额为28,096,075.23元,净资产为16,957,986.58元。2022年度实现营业收入为90,344,248.03元,净利润为-983,256.79元(经审计),资产负债率62.36%。

　　截至2023年9月30日，江苏世创资产总额为137,402,233.13元,负债总额为120,279,846.01元,净资产为17,122,387.12元。2023年前三季度实现营业收入为246,351,372.75元,净利润为164,400.54元(未经审计)，资产负债率87.54%。

　　（二）关联关系说明

　　江苏世创为公司参股公司，公司持股比例49%。公司轮值总经理闫超、财务总监靳婷分别在江苏世创担任董事、监事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，江苏世创为公司关联人。

　　（三）被资助对象其他股东基本情况

　　其他股东名称：北京格罗唯视储运有限公司

　　统一社会信用代码：91110113717857220N

　　注册地点：北京市顺义区焦各庄街9号院4号楼-2至10层101内6层605室

　　法定代表人：徐尚锡

　　注册资本：130万美元

　　成立时间：2005年7月22日

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；运输货物打包服务；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；办公设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；日用品销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车装饰用品销售；汽车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；无船承运业务；金属材料销售；物料搬运装备销售；金属制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；纸制品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；包装服务；新型金属功能材料销售；金属制品修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：二手车拍卖；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京格罗唯视储运有限公司与公司不存在关联关系，本次拟按51%出资比例，按与公司同等条件向江苏世创提供借款人民币408.00万元。

　　（四）公司2022年度未向江苏世创提供财务资助，不存在财务到期后未能及时清偿的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、公司拟与北京格罗唯视储运有限公司共同为江苏世创提供共计8,000,000.00元的借款，同时签署《借款协议》。

　　（1）出借方1：北京长久物流股份有限公司（甲方1）

　　出借方2：北京格罗唯视储运有限公司（甲方2）

　　（2）借款方：江苏世创物流有限公司（乙方）

　　（3）财务资助方式：借款

　　（4）期限：自公司审议通过之日起至2025年12月31日止

　　（5）金额：共计8,000,000.00元，其中，公司借款总额（人民币）3,920,000.00元，北京格罗唯视储运有限公司借款总额（人民币）4,080,000.00元。

　　（6）利息：3.6%/年化计收资金利息

　　（7）资金用途：日常经营资金周转

　　（8）终止条款：如乙方违反本协议约定，包括但不限于未按约定用途使用借款、将借款挪作他用或从事违法活动的，甲方1、甲方2可随时宣告借款提前到期，并要求乙方自收到甲方1、甲方2通知起1日内偿还全部借款本金、利息。

　　（9）违约责任：乙方如逾期还款或将借款挪作他用，除应承担甲方（甲方1、甲方2）实现债权之费用（包括但不限于甲方支出之律师费、诉讼费、差旅费等）外，还应按如下方式赔偿甲方（甲方1、甲方2）之损失：逾期还款期限在30日以内的部分，按逾期还款金额每日千分之贰（2％。）的比例赔偿甲方（甲方1、甲方2）损失；超过30日以上部分，按照逾期还款金额每日千分之伍（5％。）的比例赔偿甲方（甲方1、甲方2）损失。

　　四、风险分析及风控措施

　　本次财务资助事项主要为对公司参股公司江苏世创提供借款。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照持股比例进行提供的，资助额度较小；且江苏世创现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断借款方偿还借款能力，且本次担保符合江苏世创的日常经营的需要。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注江苏世创经营和财务状况，确保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本次关联财务资助事项无关联董事，无需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述提供财务资助暨关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事事前认可，独立董事发表如下事前认可意见：公司本次为参股公司提供财务资助，主要是为了其日常经营资金周转。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照持股比例进行提供，资助额度较小，并约定了符合市场正常水平的利率，江苏世创目前经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。本次向参股公司提供财务资助暨关联交易不影响公司正常业务开展及资金使用，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益及侵害公司股东利益的行为，符合公司章程等相关规定。同意将该《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事在此次会议上发表独立意见如下：公司上述提供财务资助暨关联交易事项不存在关联董事，无需回避表决，会议召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。上述财务资助暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定。同意本次提供财务资助暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期担保的数量

　　本次借款后，公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助余额为392万元，逾期未收回金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.15%。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月27日