蒙娜丽莎集团股份有限公司2023第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目包括本期减免增值税1,088,300.00元和代扣个人所得税手续费返还914,601.72元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2023年1-9 月，公司合并营业收入454,508.90 万元，同比下降3.17%，其中经销业务收入289,824.48万元，同比增长9.13%，工程战略业务收入164,684.42万元，同比减少17.23%。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：萧华 主管会计工作负责人：谭淑萍 会计机构负责人：梁富萍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：萧华 主管会计工作负责人：谭淑萍 会计机构负责人：梁富萍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　调整情况说明

　　具体调整情况如下：

　　单位：元

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-079

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2023年10月25日在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年10月20日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　《2023年第三季度报告》详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。具体内容详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司2023年10月26日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。具体内容详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司2023年10月26日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于制定〈内部控制评价管理办法〉的议案》

　　为了全面评价公司内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，及时揭示和防范风险，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、交易所业务规则以及公司章程的规定，结合公司实际情况制定《内部控制评价管理办法》。

　　具体内容详见2023年10月26日公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价管理办法（2023年10月）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年11月21日（星期二）下午14:30在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见公司于2023年10月26日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-080

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2023年10月25日在公司办公楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月20日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　具体内容详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　具体内容详见2023年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-082

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于

　　以协定存款方式存放募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券116,893.00万元，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,689,300张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,109,638.21元后，实际募集资金净额为人民币1,155,820,361.79元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司上述募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　二、可转债募集资金使用情况及闲置的原因

　　截至2023年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用89,705.73万元（包括公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额），募集资金余额为26,983.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金存在闲置情况。

　　三、本次以协定存款方式存放募集资金的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签订的《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。公司本次以协定存款方式存放募集资金的账户如下：

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次使用募集资金余额以协定存款方式存放，是在不影响募投项目正常实施进度的情况下和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司将募集资金余额以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年10月25日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。经核查，监事会认为：公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次将募集资金以协定存款方式存放的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-084

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了公司第三届董事会第三十二次会议，董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月21日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月15日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2023年11月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会的提案及编码表

　　2、提案披露情况

　　上述提案已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》《第三届监事会第二十四次会议决议公告》及相关公告。

　　3、特别提示

　　根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年11月20日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在2023年11月20日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639 传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持普通股数量：____________________________

　　委托人持优先股数量：____________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2023-083

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　基于其丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3. 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模及所处行业、会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质以及需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，按照市场公允合理的定价原则经公司招标采购程序最终确定2023年审计费用。

　　2023年度公司年度审计费用共148万，其中年度报告审计费用108万元，内部控制审计费用40万元。年度报告审计费用和内部控制审计费用较上期无重大变化。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的从业资质、专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力等方面进行了核查，并查阅了天健及相关人员的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料后，认为天健2022年度为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备良好的诚信和较好的投资者保护能力。公司第三届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作，并将该事项提请公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计等审计工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）表决情况及审批程序

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　公司于2023年10月25日召开第三届监事会第二十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所的基本情况。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

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