厦门万里石股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年10月16日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年10月19日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》；

　　公司拟与叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）以及LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED共同出资设立合资公司Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co. , Ltd.（萬里石（香港）風險勘探开发有限公司）（暂定名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准），注册资本为1,650万元港币，其中公司以自有资金出资1,072.50万元港币，占比65%。

　　《关于公司对外投资的的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-070

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司）拟与叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏煜常盈”）以及LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称“LIVING WATER”）共同出资设立合资公司Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co., Ltd.（萬里石（香港）風險勘探开发有限公司，以下简称“万里石香港公司”）（暂定名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为1,650万元港币，其中公司以自有资金出资1,072.50万元港币，占比65%。

　　2、公司2023年10月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐基本情况

　　1、姓名：叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐

　　2、护照号：N13933195

　　3、住所：哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦丁克区米拉斯小区188/39

　　4、关联关系：叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　（二）福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　1、公司名称：福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：福建省晋江市安海镇前蔡村新区22号2层

　　4、执行事务合伙人：蔡丕煜

　　5、成立日期：2023-06-02

　　6、注册资本：3,000万元

　　7、统一社会信用代码：91350582MACLN2DD8Q

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：蔡丽娜持股99%，蔡丕煜持股1%

　　10、关联关系：淏煜常盈与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　（三）LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED基本情况

　　1、公司名称：LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：12/F., San Toi Building,137-139 Connaught Road Central,Hong Kong

　　4、成立日期：2019-05-03

　　5、主营业务：自有资金投资、实业发展

　　6、股权结构：郝瑞娟100%

　　7、关联关系：LIVING WATER与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1、公司名称：Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co. , Ltd.萬里石（香港）風險勘探开发有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）

　　2、注册地址：中国香港

　　3、注册资本：港币1,650万元

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、主营业务：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询

　　6、存续期限：20年。

　　合资公司的名称、注册地址、存续期限及主营业务等基本信息，具体以香港主管部门核准登记为准。

　　四、合作协议的主要内容

　　1、各方出资金额、出资方式及占股比例

　　2、治理方式

　　（1）股东会：股东会是新公司的最高权力机构。

　　（2） 董事会：不设董事会，设执行董事一名，由甲方任免产生。

　　（3） 监事：公司不设监事会，设监事一人

　　3、协议的修改、变更和解除

　　对本协议及其附件的修改，必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

　　由于不可抗力，致使本合同无法履行，或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过，可提前终止协议。

　　4、合同生效及其他

　　本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分，需有关部门批准的，自批准之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资旨在发挥各方资源和优势，推动公司在战略性矿产类资源等新业务领域的布局，赋能公司业务高质量发展，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、 《合作协议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

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