深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告|科达利_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次（临时）会议通知于2023年9月20日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2023年9月26日在会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事石会峰先生、胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于不向下修正科利转债转股价格的议案》；

　　截至2023年9月26日，“科利转债”已触发转股价格向下修正条款。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”的转股价格。同时在未来六个月内（即2023年9月27日至2024年3月26日），如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年3月27日起计算），若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科利转债”转股价格的向下修正权利。

　　《公司关于不向下修正科利转债转股价格的公告》详见2023年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二）审议通过了《关于向全资子公司德国科达利增资的议案》。

　　同意公司拟使用自筹资金不超过3,000万欧元向海外全资子公司KEDALI Germany GmbH（科达利德国有限责任公司）（以下简称“德国科达利”）增加投资。本次增资部分将用于德国科达利新增产线的工程建设、机器设备购置以及补充流动资金。本次增资完成后，德国科达利投资总额由6,000万欧元增加至9,000万欧元。

　　本事项经董事会审议通过后，董事会授权董事长及其指定的工作人员负责办理向该子公司增加投资的相关事宜。

　　《公司关于向全资子公司德国科达利增资的公告》详见2023年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2023-099

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于不向下修正“科利转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、截至2023年9月26日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格（即人民币152.20元/股）的85%的情形，已触发《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条款。

　　2、经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”转股价格，且未来六个月内（即2023年9月27日至2024年3月26日），如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此之后若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议审议。

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号）核准，公司于2022年7月8日公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）15,343,705张，每张面值为人民币100元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕715号”文同意，公司可转换公司债券于2022年8月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“科利转债”，债券代码“127066”。

　　二、可转换公司债券转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》“初始转股价格的确定依据”约定，“科利转债”初始转股价格为人民币159.35元/股，后因公司股票期权行权、权益分派以及向特定对象发行股份转股价格调整情况如下：

　　（一）2023年1月，自公司可转换公司债券发行完成后至2023年1月16日期间，因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权，导致公司总股本相对本次可转债发行前增加328,683股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币159.35元/股调整为人民币159.22元/股，调整后的转股价格自2023年1月18日起生效，具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-003）。

　　（二）2023年5月，公司实施2022年度权益分派方案，向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币159.22元/股调整为人民币158.92元/股，调整后的转股价格自2023年5月19日起生效，具体内容详见公司于2023年5月13日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（三）2023年8月，经中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,471,626股（以下简称“本次发行”），本次发行新增股份于2023年8月2日在中国结算深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年8月15日在深交所上市。本次向特定对象发行股票将导致公司总股本增加33,471,626股，公司总股本由本次发行前235,909,596股增加至本次发行后269,381,222股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币158.92元/股调整为人民币152.20元/股，调整后的转股价格自2023年8月15日起生效，具体内容详见公司于2023年8月8日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-079）。

　　三、可转债转股价格修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（二）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　四、关于不向下修正“科利转债”转股价格的相关说明

　　本次触发转股价格向下修正条款的期间从2023年9月6日起计算，自2023年9月6日至2023年9月26日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格（即人民币152.20元/股）的85%的情形，已满足“科利转债”《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，公司于2023年9月26日召开第四届董事会第四十八次（临时）会议，审议通过了《关于不向下修正科利转债转股价格的议案》。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”的转股价格。同时，在本次董事会审议通过之后的未来六个月内（即2023年9月27日至2024年3月26日），如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年3月27日起计算），若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科利转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2023-100

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司关于

　　向全资子公司德国科达利增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于向全资子公司德国科达利增资的议案》，同意公司拟使用自筹资金不超过3,000万欧元向海外全资子公司KEDALI Germany GmbH（科达利德国有限责任公司）（以下简称“德国科达利”）增加投资。本次增资部分将用于德国科达利新增产线的工程建设、机器设备购置以及补充流动资金。本次增资完成后，德国科达利投资总额由6,000万欧元增加至9,000万欧元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次向海外全资子公司增加投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经董事会审议通过后，董事会授权董事长及其指定的工作人员负责办理向上述海外全资子公司增加投资的相关事宜。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：KEDALI Germany GmbH（科达利德国有限责任公司）

　　成立日期：2020年10月1日

　　注册地址：Robert-Bosch-Stra?e 1,99310 Arnstadt（罗伯特·博世·斯特拉塞1,99310阿恩斯塔特）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：Li, Jianli（励建立）

　　注册资本：100万欧元，本公司出资比例100%。

　　经营范围：die Forschung, Entwicklung und Herstellung von Strukturteilen für Lithium-lonen-Batteriensowie die Forschung und Herstellung von Formen（锂离子电池结构件的研究，开发和制造以及模具的研究和制造）。

　　与上市公司关系：为公司全资子公司

　　是否为失信被执行人：否。

　　（二）主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（三）资前后股权情况

　　三、本次对全资子公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　本次对德国科达利增加投资，主要是增加新的生产线，进一步扩大其生产能力，满足客户产能配套需求，为公司加速海外业务的发展打下坚实的基础，有效助推公司迈入国际市场，更好地促进公司与国际市场的业务合作和技术交流，符合公司的发展规划和需要。

　　（二）本次增资可能存在的风险

　　本次增资后德国科达利能否按照预期扩大经营规模、开拓海外市场业务存在不确定性，同时可能面临境外投资方面的政策风险，公司将严格按照《公司对外投资管理办法》《公司控股子公司管理制度》等有关规定，通过加强资金管控、业务管理等方式，减少不确定因素对子公司的影响。

　　公司本次对德国科达利增资事项尚须国家商务主管部门、外汇管理部门等有关部门的审批以及德国相应政府机构的批准或取得备案登记，尚存在一定的不确定性。