海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知的时间和方式

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议的通知于2023年9月20日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

　　2、董事会会议的时间、地点和方式

　　公司第九届董事会第三十七次会议于2023年9月26日上午在公司办公楼5楼会议室召开。

　　3、董事会会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4、会议由公司董事长万涌先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于提名马伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；

　　因工作原因，丁锋先生提出辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司推荐及公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名马伟先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第九届董事会届满时止。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、会议审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步优化独立董事制度，提高公司治理水平，公司拟对《独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事制度》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、会议审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，为进一步完善公司治理机制，保证公司董事会专门委员会规范运作，董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、会议审议通过了《关于调整第九届董事会审计委员会成员的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会同意对公司第九届董事会审计委员会成员组成进行调整。调整后的第九届董事会审计委员会成员为：独立董事王亮亮先生、独立董事刘春彦先生、董事万涌先生，其中，王亮亮先生为召集人。审计委员会成员任期与本届董事会任期相同。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2023年10月13日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　马伟，男，1968年出生，本科学历，水泥工艺工程师。历任南通海螺水泥有限责任公司副总经理、泰州海螺水泥有限责任公司总经理、分宜海螺水泥有限责任公司副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司发展部部长助理、吴江海螺水泥有限公司总经理助理、湛江海螺水泥有限责任公司副总经理、总经理、安徽海螺水泥股份有限公司广东区域及湖南区域管理委员会委员、湖南益阳海螺水泥有限责任公司总经理、安徽海螺新能源有限公司总经理等职，现任安徽海螺集团有限责任公司战略发展部部长、中国海螺环保控股有限公司非执行董事。

　　截止公告日，马伟先生未持有公司股份，除在控股股东任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。马伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司独立董事制度

　　（2023年9月）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

　　公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

　　审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　第二章任职资格

　　第五条独立董事应当符合下列基本条件；

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

　　第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第七条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定的不得提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（六）深交所认定的其他情形。

　　第八条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第三章提名、选举和更换

　　第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　深交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第四章职责和履职方式

　　第十七条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。

　　第十八条独立董事行使以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十二条独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

　　第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

　　第二十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第五章履职保障

　　第三十二条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

　　第三十六条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第三十七条公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第三十八条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第六章附则

　　第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司《章程》规定执行。

　　第四十条本制度中下列词语的含义：

　　（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

　　（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

　　（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

　　（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

　　（五）重大业务往来，是指根据深交所相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；

　　（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第四十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。

　　第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效。

　　证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2023-68

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过，公司定于2023年10月13日下午15：00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2023年9月26日公司召开了第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》、公司《章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月13日下午15:00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年10月13日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年10月13日上午9:15至2023年10月13日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年10月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　2、以上提案内容详见公司于2023年9月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第九届董事会第三十七次会议决议公告》《第九届监事会第二十二次会议决议公告》及相关公告。

　　3、以上所有议案公司都将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　4、议案3需用累积投票方式进行表决，应选非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

　　2、登记时间：2023年10月12日上午8:00-12:00，下午13:30-17:30。

　　3、登记地点：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会秘书室。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼2楼办公室

　　邮政邮编：241006

　　联系人：丁小朋

　　联系电话：0553-5965909、0553-5965902

　　传真：0553-5965933

　　5、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为：360619。

　　投票简称为：海螺投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　选举非职工代表监事提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非职工代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月13日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签章（签名）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　本单位（或本人）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托日期：2023年月日

　　证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2023-66

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司关于拟变更公司董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事丁锋先生的书面辞职报告。因工作原因，丁锋先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，丁锋先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，丁锋先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会工作正常运行，其辞职报告自送达董事会时生效。截止本公告披露日，丁锋先生未持有本公司股份。

　　丁锋先生在任期间始终恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和转型发展做出了重要贡献，公司董事会对丁锋先生表示衷心感谢！

　　二、董事补选情况

　　经公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司推荐及公司董事会提名委员会审核，2023年9月26日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名马伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名马伟先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第九届董事会届满时止，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。提名马伟先生为公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于九届三十七次董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2023-67

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司关于拟变更公司

　　非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事辞职情况

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席吴小明先生、监事王永锋先生的书面辞职报告。吴小明先生因达到法定退休年龄申请辞去公司监事及监事会主席职务，王永锋先生因工作原因申请辞去公司监事职务，吴小明先生、王永锋先生辞职后均不在公司担任其他职务。

　　根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，吴小明先生、王永锋先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，辞职申请将于公司股东大会补选出新任监事后生效。在辞任申请生效前，吴小明先生、王永锋先生将继续履行公司监事职责。截止本公告披露日，吴小明先生、王永锋先生未持有本公司股份。

　　吴小明先生、王永锋先生在任期间始终恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和转型发展做出了重要贡献，公司监事会对吴小明先生、王永锋先生表示衷心感谢！

　　二、监事补选情况

　　为保证公司监事会各项工作正常开展，2023年9月26日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》，经公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司推荐，监事会提名王益民先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。同时，监事会提名郭伟先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。王益民先生、郭伟先生任期自公司股东大会通过之日起至第九届监事会届满时止，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会

　　2023年9月27日

　　1、王益民简历

　　王益民，男，1968年出生，毕业于安徽大学。历任白马山水泥厂办公室主任、组宣处处长、工会主席、芜湖海螺物业有限责任公司总经理、安徽海螺水泥股份有限公司皖北区域管理委员会委员、安徽长丰海螺水泥有限公司总经理、六安海螺水泥有限责任公司总经理、白马山水泥厂厂长、安徽海螺水泥股份有限公司工会副主席等职，现任安徽海螺集团有限责任公司工会副主席、信访维稳办公室主任、职工监事，兼任安徽海创集团股份有限公司董事。

　　截止公告日，王益民先生未持有公司股份，除在控股股东任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王益民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为监事的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在不适合担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　2、郭伟简历

　　郭伟，男，1982年出生，本科学历，2004年毕业于安徽建筑大学。历任安徽海螺水泥股份有限公司人力资源部部长助理、安徽海螺集团有限责任公司组织人事部人事主管、部长助理、邵阳市云峰新能源科技有限公司办公室主任、本公司监察审计部部长助理、审计室副主任等职，现任本公司执纪监督室主任，兼任缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司监事会主席。

　　截止公告日，郭伟先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制人单位兼任职务，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。郭伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为监事的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在不适合担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司独立董事关于九届三十七次

　　董事会相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，现对公司第九届董事会第三十七次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　1、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人

　　作为独立董事，通过对马伟先生的个人履历等相关资料的审核，我们认为，马伟先生符合公司董事的任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，董事提名和聘任的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定。同意提名马伟先生为第九届董事会非独立董事候选人提交公司2023年第二次临时股东大会审议，任期自公司股东大会通过之日起至第九届董事会届满时止。

　　独立董事：方仕江、刘春彦、王亮亮

　　2023年9月26日

　　证券代码：000619 证券简称：海螺新材公告编号：2023-65

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份

　　有限公司第九届监事会第二十二次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知的时间和方式

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议的通知于2023年9月20日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

　　2、监事会会议的时间、地点和方式

　　公司第九届监事会第二十二次会议于2023年9月26日下午在公司办公楼5楼会议室召开。

　　3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　因达到法定退休年龄，吴小明先生申请辞去公司监事及监事会主席职务。因工作原因，王永锋先生申请辞去公司监事职务。

　　根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司推荐，监事会提名王益民先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。同时，监事会提名郭伟先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。王益民先生、郭伟先生任期自公司股东大会通过之日起至第九届监事会届满时止。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会

　　2023年9月27日

　　1、王益民简历

　　2、郭伟简历