武汉明德生物科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物  公告编号：2023-046

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年9月22日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年9月19日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7名，会议由公司董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　独立董事已对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　因公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系明熙创业投资管理（武汉）有限公司的实际控制人、董事长且同时是本次投资基金的投资主体之一，又因公司持股5%以上的股东、实际控制人、副董事长、副总经理王颖女士与陈莉莉女士系一致行动人且同时也是参与本次投资的主体之一，陈鑫涛先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系姑侄关系且同时也是参与本次投资的主体之一，故陈莉莉女士、王颖女士与本次交易存在关联关系，因此在表决时予以了回避。除此之外，其他董事均作了同意的表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易及私募股权投资基金取得备案的进展公告》。

　　2、审议并通过《关于改选公司审计委员会委员的议案》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于改选公司审计委员会委员的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物  公告编号：2023-047

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年9月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年9月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。本次会议由监事会主席杨汉玲女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议并通过《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　因公司监事杨汉玲女士系明熙创业投资管理（武汉）有限公司监事，故杨汉玲女士与本次交易存在关联关系，因此，杨汉玲女士在表决时予以了回避。除此之外，其他监事均作了同意的表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易及私募股权投资基金取得备案的进展公告》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：002932         证券简称：明德生物  公告编号：2023-048

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易及私募股权投资

　　基金取得备案的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期或亏损的潜在风险。武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司（以下简称“广东明志”）作为武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司及公司控股子公司广东明志承担的最大损失金额为出资金额。

　　一、对外投资概述

　　2023年9月22日，公司与明熙创业投资管理（武汉）有限公司（以下简称“明熙创投”）、拉萨君祺企业管理有限公司、武汉产业发展基金有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、周琴、陈鑫涛、汪汉英在湖北省武汉市签署了《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，本协议一经生效，2023年6月20日签署的原有限合伙协议即刻废止。

　　基金规模由23,500万元人民币增加至41,250万元人民币，新增有限合伙人武汉产业发展基金有限公司，认缴出资金额为人民币8,250万元，持股比例为：20.00%；广东明志认缴出资额为3,000万元人民币，持股比例为：7.27%；王颖认缴出资额为3,000万元人民币，持股比例为：7.27%；周琴认缴出资额为1,500万元人民币，持股比例为：3.64%；陈鑫涛认缴出资额为1,000万元人民币，持股比例为：2.42%；汪汉英认缴出资额为1,000万元人民币，持股比例为：2.42%。

　　公司及明熙创投、拉萨君祺企业管理有限公司、陈莉莉女士认缴出资额不变，仍为：17,500万元人民币、500万元人民币、500万元人民币、5,000万元人民币，持股比例分别变更为：42.42%、1.21%、1.21%、12.12%。具体情况如下：

　　■

　　二、本次投资相关的审议程序

　　1、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议了《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资人民币17,500万元参与投资基金，持股比例为74.47%。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　2、2023年9月22日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议了《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东明志作为有限合伙人出资人民币3,000万元参与投资基金，持股比例为7.27%。

　　因陈莉莉女士系公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长且陈莉莉系基金的有限合伙人之一；又因王颖女士系公司持股5%以上的股东、实际控制人并担任公司副董事长、副总经理且与陈莉莉女士签有《一致行动协议》，同时，王颖女士也是本次交易的投资主体之一；公司副总经理、董事会秘书王锐先生系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。故陈莉莉女士、王颖女士、王锐先生、杨汉玲女士与本次交易存在关联关系，已在审议本次关联交易事项的董事会和监事会中回避表决。本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次与专业机构共同设立私募股权投资基金事项涉及关联交易，该事项已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司关联董事陈莉莉、王颖和关联监事杨汉玲回避表决，其他董事、监事均作了同意的表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　三、备案完成情况

　　2023年7月19日，基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。主要情况如下：

　　备案编码：SB5110

　　基金名称：武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　管理人名称：明熙创业投资管理（武汉）有限公司

　　托管人名称：招商银行股份有限公司

　　备案日期：2023年7月19日

　　武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　四、新增投资合作方的基本情况

　　（一）有限合伙人

　　企业名称：武汉产业发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49RWEX66

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　法定代表人：高佳虎

　　控股股东：武汉市财政局

　　实际控制人：武汉市财政局

　　成立日期：2021-05-28

　　营业期限：2021-05-28至无固定期限

　　注册地址：武汉市江汉区常青路7号恒融商务中心3号楼14层

　　主要经营范围：一般项目：武汉产业发展基金及其他财政性资金的投资和运营；开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要投资范围：开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化

　　关联关系及其他利益关系说明：武汉产业发展基金有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　武汉产业发展基金有限公司与其他合伙人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　武汉产业发展基金有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　（二）有限合伙人

　　企业名称：广东明志医学检验实验室有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4WT6EW9T

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,500万元人民币

　　法定代表人：叶长钦

　　控股股东：武汉明德生物科技股份有限公司

　　实际控制人：陈莉莉、王颖

　　成立日期：2017-07-06

　　营业期限：2017-07-06至无固定期限

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路14号1栋1001室、1101室、1201室

　　经营范围：

　　许可项目：检验检测服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；司法鉴定服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环境保护监测；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用设备修理；软件销售；信息技术咨询服务；塑料制品销售；通讯设备销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；实验分析仪器销售；网络设备销售；医院管理；信息系统集成服务；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；住房租赁；软件开发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系及其他利益关系说明：广东明志系公司控股子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系广东明志董事，公司实际控制人、副董事长、副总经理王颖女士系广东明志董事长，同时王颖女士与陈莉莉女士签有《一致行动协议》。王颖女士与公司副总经理、董事会秘书王锐先生系姐弟关系，陈鑫涛先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系姑侄关系。陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长，公司副总经理、董事会秘书王锐先生任明熙创投董事。

　　截至2023年9月20日，陈莉莉女士持有公司股份62,918,895股，持股比例27.06%，王颖女士持有公司股份35,916,906股，持股比例15.45%，王锐先生持有公司股份3,026,145股，持股比例1.30%。陈鑫涛先生持有公司股份5,278,094股，持股比例2.27%。

　　除此之外，广东明志与武汉产业发展基金有限公司、拉萨君祺企业管理有限公司、周琴、汪汉英不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　广东明志未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　（三）有限合伙人

　　姓名：王颖

　　住所：湖北省武汉市

　　关联关系及其他利益关系说明：王颖女士系实际控制人并担任公司副董事长、副总经理且与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士签有《一致行动协议》，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长，王颖女士与公司副总经理、董事会秘书王锐先生系姐弟关系，陈鑫涛先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系姑侄关系。公司副总经理、董事会秘书王锐先生系明熙创投董事。广东明志系公司控股子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系广东明志董事，公司实际控制人、副董事长、副总经理王颖女士系广东明志董事长。

　　截至2023年9月20日，陈莉莉女士持有公司股份62,918,895股，持股比例27.06%，王颖女士持有公司股份35,916,906股，持股比例15.45%，王锐先生持有公司股份3,026,145股，持股比例1.30%。陈鑫涛先生持有公司股份5,278,094股，持股比例2.27%。

　　除此之外，王颖女士与武汉产业发展基金有限公司、拉萨君祺企业管理有限公司、周琴、汪汉英不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　王颖女士未被列入失信被执行人。

　　（四）有限合伙人

　　姓名：周琴

　　住所：湖北省武汉市

　　关联关系及其他利益关系说明：周琴女士现任公司综合行政中心总监。截至2023年9月20日，周琴女士持有公司股份2,072,696股，持股比例0.89%。

　　除此之外，周琴女士与公司、明熙创投、武汉产业发展基金有限公司、拉萨君祺企业管理有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、陈鑫涛、汪汉英不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　周琴女士未被列入失信被执行人。

　　（五）有限合伙人

　　姓名：陈鑫涛

　　住所：湖北省武汉市

　　关联关系及其他利益关系说明：陈鑫涛先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系姑侄关系。截至2023年9月20日，陈鑫涛先生持有公司股份5,278,094股，持股比例2.27%。

　　除此之外，陈鑫涛先生与公司、明熙创投、武汉产业发展基金有限公司、拉萨君祺企业管理有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　陈鑫涛先生未被列入失信被执行人。

　　（六）有限合伙人

　　姓名：汪汉英

　　住所：湖北省荆门市

　　关联关系及其他利益关系说明：截至2023年9月20日，汪汉英女士持有公司股份700,236股，持股比例0.30%。

　　除此之外，汪汉英女士与公司、明熙创投、武汉产业发展基金有限公司、拉萨君祺企业管理有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、陈鑫涛、周琴不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。

　　汪汉英女士未被列入失信被执行人。

　　五、协议的主要内容

　　公司于2023年9月22日在湖北省武汉市与明熙创投、拉萨君祺企业管理有限公司、武汉产业发展基金有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、周琴、陈鑫涛、汪汉英签署了《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，本协议一经生效，2023年6月20日签署的原有限合伙协议即刻废止。涉及出资方式、出资进度、投资期限、管理机制、决策机制等内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的公告》。有限合伙协议的主要条款涉及修改的主要内容如下：

　　1、投资方向和投资限制

　　基金主要对医疗健康领域的企业开展创业投资活动，聚焦早期、中小型、成长期企业的投资机会。合伙企业存续期届满时，对种子期、初创期的企业的投资金额之和不得低于合伙企业累计对外投资总金额的70%。种子期、初创期企业指满足以下条件的企业：

　　（1）设立时间不超过5年；

　　（2）营业收入不超过5000万；

　　（3）职工人数不高于300人；

　　（4）具有自主知识产权；

　　（5）职工中直接从事科研的人员比例不低于10%。

　　未经咨询委员会事先同意，基金不得对同一投资组合公司进行总额超过基金最终交割时的总认缴出资额之和的20%的投资。

　　合伙企业不得控制与公司所从事的业务相同、近似且与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的投资组合公司。

　　未经咨询委员会事先同意，基金原则上不得为任一投资组合公司的第一大股东。

　　基金不得从事以下业务：

　　（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）发行信托或者集合理财产品募集资金；

　　（7）其他国家法律、法规规定禁止从事的业务。

　　基金不得投资其他创投基金或者投资性企业，但符合本协议约定的投资持有工具不在此限。

　　基金不得举借融资性债务。

　　2、会计及报告

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计。

　　自首次交割日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于每年第一季度与第三季度结束后三十天内提交基金的季度报告；自首次交割日后的第一个完整半年度起，普通合伙人应于每年第二季度结束后三十天内提交基金的上半年度投资报告；在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年3月31日前向有限合伙人提交基金的年度报告。

　　3、管理费及收入分配

　　（1）管理费

　　作为管理人向基金提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的基金整个期限内，基金应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

　　①投资期内，每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的实缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为各有限合伙人实缴出资额中于相应计费期间的开始之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分。

　　②管理费费率为2%/年。

　　③每个有限合伙人在每个计费期间应承担的管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷365。为避免疑问，有限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。

　　④基金在每个计费期间应向管理人支付的管理费为每个有限合伙人每个计费期间应承担的管理费之和。普通合伙人无需承担管理费。

　　⑤首次交割日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算，且其实缴出资进度应视同与首次交割日即入伙的守约有限合伙人相同，以普通合伙人书面通知首次交割日的有限合伙人缴付各期出资的出资日为准。

　　（2）现金分配

　　1）基金的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配，因项目投资产生的可分配现金达到人民币1000万元以上的，最晚不应迟于达到前述累计金额后的九十（90）日内进行分配。因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配，但本协议另有约定的除外。

　　2）在按照第3）条约定提取收益分成之前，基金的收益分别按照如下比例进行分配：

　　①基金因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

　　②基金取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据合伙人的实缴出资比例分配，实缴出资到账时间有差异的，应结合到账时间在产生该等收益的合伙人实缴出资中所占的比例进行分配；

　　③普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还基金，首先用于抵消基金对该项目投资或该拟议项目投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

　　④基金取得的补偿款，按照本协议约定分配；

　　⑤基金取得的本协议项下的滞纳金，在守约合伙人之间（包括普通合伙人）按照实缴出资比例分配；

　　⑥本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配，但如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但不限于符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。

　　3）基金的可分配现金按有限合伙人分配比例计算的部分，按照第4）条约定的方式分配。

　　4）管理费在有限合伙人之间按照本协议约定分摊，其他合伙费用在所有合伙人之间按照认缴出资比例分摊。

　　5）基金的可分配现金，按照第2）条约定的分配比例在基金相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进行进一步分配：

　　①首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第①项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

　　②然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第①项金额，自每一期出资实际缴付至基金托管账户之日起至相应金额的出资被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%（单利）的收益率实现优先回报（以下称“优先回报”）；

　　③然后，收益分成追补分配：普通合伙人提取收益分成，使按照本第③项累计提取的金额等于本第③项与上述第②项之和的20%；

　　④然后，20/80分成：普通合伙人提取20％的收益分成，80％分配给该有限合伙人。

　　按照上述约定提取的收益分成分配给普通合伙人。

　　（3）非现金分配

　　在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽可能将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则应经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意方可进行非现金分配。

　　4、各合伙人的合作地位及权利义务

　　普通合伙人对基金的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　普通合伙人为基金的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表基金或以其自身名义管理和运营基金及其事务，采取其认为对实现基金的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金。

　　任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。

　　5、托管机构

　　各合伙人同意，初始托管机构为招商银行股份有限公司武汉分行。普通合伙人有权决定更换托管机构，并应及时通知有限合伙人。

　　6、退出机制

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　（1）认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的一个或多个有限合伙人要求终止，并经合伙人会议决议通过的；

　　（2）合伙企业期限届满；

　　（3）合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

　　（4）普通合伙人根据本协议约定被除名，且合伙企业未产生继任的执行事务合伙人；

　　（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（6）合伙企业被吊销营业执照；

　　（7）合伙企业发生重大亏损，无力继续经营的；

　　（8）合伙企业或管理人出现重大违法违规行为，因此受到刑事责任追究或者重大行政处罚的；

　　（9）出现《合伙企业法》等相关法律、法规、规章规定及本协议规定的其他解散原因。

　　六、公司对基金的会计处理方法

　　本公司投资基金将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，将该项资产确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，设置“其他权益工具投资”科目进行核算。

　　七、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明

　　1、认购基金份额情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士认购基金份额5,000万元整，持股比例12.12%；公司实际控制人、副董事长、副总经理王颖女士认购基金份额3,000万元整，持股比例7.27%；陈鑫涛先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系姑侄关系，认购基金份额1,000万元整，持股比例2.42%。

　　除此之外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。

　　2、任职情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士任明熙创投董事长，同时也是明熙创投实际控制人。

　　公司副总经理、董事会秘书王锐先生任明熙创投董事。

　　陈莉莉女士、王颖女士、王锐先生系基金的关键人士。

　　公司监事杨汉玲女士任明熙创投监事。

　　拉萨君祺企业管理有限公司系君联资本管理股份有限公司的全资子公司，公司董事汪剑飞先生系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职务（非高级管理人员）。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

　　八、定价依据和交易价格

　　上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　九、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　公司控股子公司本次参与投资股权投资基金，可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司及公司控股子公司广东明志持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司及公司控股子公司广东明志的盈利能力和综合竞争实力。

　　医疗健康领域的相关标的公司可能与公司存在协同关系。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司及公司控股子公司广东明志自有资金，旨在借助专业投资机构的资源及投资管理能力，获取财务投资收益，不会对公司及公司控股子公司广东明志的生产经营、财务状况和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　（二）存在的风险

　　基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期或亏损的潜在风险。公司及公司控股子公司广东明志作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司及公司控股子公司广东明志承担的最大损失金额为出资金额。

　　十、其他事项

　　1、公司及公司控股子公司广东明志在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

　　2、关联交易及同业竞争安排

　　本次合作投资事项构成关联交易，若未来公司拟收购基金投资项目或与基金投资项目进行交易，公司将严格按照法律法规履行相关审议程序，并参照市场公允价格进行定价。

　　协议约定基金不得控制与公司所从事的业务相同、近似且与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的投资组合公司。

　　3、公司及公司控股子公司广东明志作为有限合伙人不执行合伙企业事务，无法对外代表基金。公司及公司控股子公司广东明志对基金拟投资标的无一票否决权。

　　十一、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与关联人陈莉莉女士、王颖女士发生的共同关联投资总额（包含本交易）为20,500万元，无其他发生的关联交易。

　　十二、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股子公司广东明志本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司控股子公司广东明志持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司控股子公司广东明志的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司控股子公司广东明志的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股子公司广东明志本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司控股子公司广东明志持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司控股子公司广东明志的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》以及公司章程等相关文件规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司控股子公司广东明志的正常经营和健康发展。因此，我们同意《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　十三、监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司控股子公司广东明志本次与公司、明熙创投、拉萨君祺企业管理有限公司、武汉产业发展基金有限公司、陈莉莉、王颖、周琴、陈鑫涛、汪汉英共同投资私募股权投资基金，有利于公司及控股子公司持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司及控股子公司的盈利能力和综合竞争实力，符合公司持续发展和长远利益。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议

　　2、第四届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见

　　5、《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　　6、关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：002932        证券简称：明德生物  公告编号：2023-049

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于改选公司审计委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于改选公司审计委员会委员的议案》。现将有关情况公告如下。

　　一、改选公司审计委员会委员

　　根据中国证券监督管理委员会2023年9月发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事长、总经理陈莉莉女士不再担任第四届董事会审计委员会委员职务。公司重新选举了第四届董事会审计委员会委员，具体如下：

　　审计委员会成员：全怡（召集人）、谢进城、施先旺

　　审计委员会任期与本届董事会任期一致，期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去专业委员会委员资格，并由接任的董事自动承继委员职务。

　　上述人员简历详见附件。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日

　　1、谢进城先生：中国国籍，无境外居留权，1961年9月出生，经济学研究生学历。2001年至2021年，任中南财经政法大学教授；2004年5月至2017年2月，任中南财经政法大学经续教育学院院长；2019年5月至今，任武汉学院会计学院院长；2016年至2020年，任黄石东贝电器股份有限公司独立董事；2021年11月26日至今，任公司独立董事。

　　截至本公告日，谢进城先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　2、全怡女士：中国国籍，无境外居留权，1986年8月出生，会计学研究生学历。2016年3月至2018年12月任中南财经政法大学会计学院讲师；2017年9月至今任中南财经政法大学会计学院硕士生导师、院聘副博导；2018年9月至今中南财经政法大学文澜青年学者；2019年1月至今任中南财经政法大学会计学院副教授；2021年11月26日至今任公司独立董事。

　　截至本公告日，全怡女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　3、施先旺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年1月出生，博士研究生学历。1996年7月至今任中南财经政法大学会计学院教师，2015年4月至2021年5月任武汉金运激光股份公司独立董事，2019年12月至今任深圳国人科技股份公司独立董事，2022年3月至今任葵花药业集团股份有限公司独立董事。2022年10月至今任公司独立董事。

　　截至本公告日，施先旺先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第八次

　　会议相关审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　一、关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的独立意见

　　公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》以及公司章程等相关文件规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　全体独立董事：谢进城  全怡  施先旺

　　2023年9月23日

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第八次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司相关资料后，基于客观、公正、审慎的立场，就公司第四届董事会第八次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的事前认可意见

　　公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关文件规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　全体独立董事：谢进城全怡施先旺

　　2023年9月18日

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