江苏龙蟠科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　　sse.com.cn）上披露的相关内容，部分修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技     公告编号：2023-155

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于召开2023年第八次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月9日10点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月9日

　　至2023年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-3、议案5-7、议案11-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼证券事务部办公室。

　　（七）登记时间：2023年10月7日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：殷心悦

　　联系电话：025-85803310

　　邮箱：lpkj@lopal.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技    公告编号：2023-156

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目后

　　重新签订募集资金四方监管协议的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。

　　截至2020年4月29日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2020]验字第90023号”验资报告审验确认。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计2,439,000.00元（含税）后，实际募集资金总金额为392,561,000.00元。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及下属公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金监管协议》。

　　二、本次《四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司分别于2023年8月2日和2023年8月18日召开第四届董事会第九次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“新能源车用冷却液生产基地建设项目”尚未使用的全部资金（包括募集资金9,977.75万元和该募投项目专户累积理财收益和利息）进行变更，变更后的项目为“年产4万吨电池级储能材料项目”，具体内容请详见公司于2023年8月3日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-115）。

　　近日，公司与宜丰时代新能源材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司和招商银行股份有限公司南京分行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金监管协议主要内容

　　甲方1：江苏龙蟠科技股份有限公司

　　甲方2：宜丰时代新能源材料有限公司（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_ 791910170510601，截至2023 年9月15日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方年产4万吨电池级储能材料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 /  万元（若有），开户日期为 /  年 /  月 /  日，期限 /  个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡晓、王拓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技     公告编号：2023-145

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长石俊峰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的召集、召集程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事李庆文、耿成轩因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张羿出席本次会议；见证律师黎健强、苏杭列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 以上议案均对中小投资者单独计票。

　　2、 议案2至议案4关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、沈志勇、张羿、秦建、吕振亚回避表决。

　　3、 议案2至议案4为特别表决议案，均获得出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：黎健强、苏杭

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技     公告编号：2023-148

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2023年9月16日以书面或电话方式通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2023年9月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需要，并进一步提升公司公司的经营管理水平，增强核心竞争力，公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行境外上市股票。

　　监事会意见：监事会同意公司在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行境外上市股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的股份有限公司在香港发行股票并上市的有关规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份，均为新股普通股，以人民币标明面值，每股面值均为人民币一元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.2、发行时间

　　公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.4、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过113,015,000股境外上市股份新股，即不超过公司发行后总股本的约16.67%（超额配售权、根据2020 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权及根据2023年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权行使、行权前），并授予承销商不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售选择权，在全额行使15%超额配售选择权的情况下，公司共发行不超过129,967,000股境外上市股份新股，占境外上市股份发行后总股数的约18.70%。

　　本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况, 与委托的承销商（或其代表）协商后确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.5、发行对象

　　本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.6、定价方式

　　本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会意见：监事会认为，公司申请发行境外上市股份并在香港联合交易所主板挂牌上市的具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。我们同意本次发行并上市的具体方案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

　　本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起十八个月。

　　监事会意见：监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。

　　监事会意见：监事会认为公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法、违规的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括（但不限于）印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行招股说明书的披露为准。

　　监事会意见：监事会同意本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下项目（包括但不限于）：印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以本次发行招股说明书的披露为准。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》

　　在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　监事会意见：监事会认为，公司拟定的滚存利润分配方案有利于平衡本次发行并上市后的新、老股东的利益。因此，公司监事会同意该分配方案，即在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　监事会意见：监事会认为，公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险，有利于充分保护上述相关责任人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履职尽责，有利于公司决策的科学化，不断推动公司持续健康发展，同意公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》

　　鉴于公司已启动发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市事宜，经过综合考量和审慎评估，提议聘请大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　监事会意见：监事会认为，董事会对本次聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司公开发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的〈江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　根据公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。上述修订的《监事会议事规则》经公司监事会及股东大会（如适用）批准后，于公司发行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　监事会意见：公司拟定的《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，符合公司的实际情况及需求，有利于进一步完善公司治理结构，同意《公司监事会议事规则（草案）》的相关修订，并提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年9月22日，向197名激励对象授予613万份股票期权，授予价格为11.92元/股。

　　监事会意见：获授股票期权的197名激励对象均符合公司2023年第七次临时股东大会审议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、报备文件

　　第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：603906     证券简称：龙蟠科技    公告编号：2023-152

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于聘请H股发行及上市的

　　申报会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年9月22日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》，同意公司聘请大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行境外上市股份（H股）并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的申报会计师。

　　一、 拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到大华马施云会计师事务所有限公司在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行并上市的申报会计师。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　大华马施云会计师事务所有限公司是大华国际(香港)的成员所之一。大华马施云会计师事务所有限公司的注册地址为香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心1座801-806室。其经营范围包括审计、保证、会计、业务外判、税务及其他咨询服务。

　　2、人员信息

　　大华马施云会计师事务所有限公司的董事总经理为邓海莲女士。截至2022年度，大华国际于全球超过110个国家，成员所达220间以上，拥有34,000名员工。

　　3、业务规模

　　截至2022年度，大华马施云会计师事务所有限公司上市公司财务报表审计客户主要行业包括航运、运输及物流、金融服务、保险、地产及建筑、医疗保健、能源、采矿和天然资源、制造及分销、教育﹑科技﹑专业执业﹑公营机构，以及私人客户及家族办公室。

　　（二）投资者保护能力

　　大华马施云会计师事务所有限公司已投保适当的职业责任保险，以覆盖因大华马施云会计师事务所有限公司所提供的专业服务而产生的合理风险。大华马施云会计师事务所有限公司近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　（三）诚信记录

　　大华马施云会计师事务所有限公司及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　三、审议程序及相关意见

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对大华马施云会计师事务所有限公司进行了事前审查，对其执业质量进行了充分了解，认为大华马施云会计师事务所有限公司具备 H 股发行并上市相关的专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行并上市财务审计要求。同意聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司本次发行并上市申报会计师，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事认为大华马施云会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为大华马施云会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司本次发行并上市的申报会计师，并同意将本议案提交至公司临时股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年9月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港

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