浙江大胜达包装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年9月17日以书面等方式发出会议通知，于2023年9月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开第三届监事会第十次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙学勤主持，经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司不行使回购权及拟签署〈补充协议〉的议案》

　　公司决定不行使与吉特利环保科技（厦门）有限公司（现用名：远东中乾（厦门）科技集团股份公司）及其股东、实际控制人签订的《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司之投资协议》约定的回购权和拟签署《补充协议》，系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2023-077

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于对参股公司不行使回购权及

　　拟签署《补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资的基本情况

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）于2021年11月5日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟签署战略合作协议书的议案》，根据《战略合作协议书》约定，公司与吉特利环保科技（厦门）有限公司（以下简称“吉特利环保”）（现用名：远东中乾（厦门）科技集团股份公司）及其股东、实际控制人签订了《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），向吉特利环保增资3,000万元人民币，增资完成后持有其4.1096%股权。

　　根据《投资协议》，公司与吉特利环保约定了相关业绩要求、回购及保证条款，约定具体内容如下：

　　（1）2021年1月1日至2022年12月31日，吉特利环保经审计的合计税后净利润不低于1.2亿元人民币；

　　（2）吉特利环保不晚于2023年10月向中国证监会或证券交易所提交IPO材料。

　　（3）如果吉特利环保未能完成上述条款中的任一承诺，或提交IPO材料后撤回申请或被交易所或证监会否决，大胜达有权向吉特利环保控股股东及实际控制人要求按照已支付的投资款年单利的8%计算的金额（“回购额”）进行回购，但吉特利环保未完成上述（1）项业绩指标而大胜达同意继续IPO申报的除外。

　　具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-058）。

　　二、本次不行使回购权及拟签署《补充协议》的基本情况

　　现因受宏观经济环境的影响，吉特利环保的上市进度也相应受到影响，根据吉特利环保告知的2021年度及2022年度净利润数据，合计低于人民币1.2亿元且IPO申报进度相应受到影响，预计2023年10月不能提交IPO申报材料，其已触发《投资协议》约定的回购权条件。

　　公司于2023年9月22日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司不行使回购权及拟签署〈补充协议〉的议案》，同意公司不行使与吉特利环保及其股东、实际控制人签订的《投资协议》约定的回购权和签署《补充协议》，继续投资吉特利环保。

　　三、《补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江大胜达包装股份有限公司

　　公司地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号

　　乙方1：远东中乾（厦门）科技集团股份公司（曾用名“吉特利环保科技（厦门）有限公司”）

　　公司地址：福建省厦门市同安区同安工业集中区集安路523号

　　乙方2：苏炳龙（吉特利环保实际控制人）

　　住址：福建省泉州市

　　丙方：吉特利环保其他原股东

　　（二）协议主要内容

　　第一条 相关协议履行情况及确认意见

　　因受国际贸易环境、各国产品政策变化等外部因素的影响，标的公司的业绩完成情况未达到《投资协议》约定，其上市进度也相应受到影响，相关回购条件已经触发。但考虑到上述外部因素影响及双方后续的战略合作，经《投资协议》各方充分协商，甲方决定不行使《投资协议》的回购权，继续持有标的公司股权。同时，《投资协议》第4.1条、4.2条终止，协议各方在本补充协议中另行约定回购相关条款。

　　第二条 回购条款

　　各方经友好协商，就回购事宜做出如下约定，并依此执行：

　　1、回购触发条件：1) 2023年1月1日至2024年12月31日，标的公司经审计的合计税后净利润低于 1.2 亿元人民币；或2）标的公司于2025年6月30日前未能向中国证监会或证券交易所提交IPO材料。

　　2、各方同意，如果乙方、标的公司触发前述条款中的任一回购触发条件的，或提交IPO材料后撤回申请或被交易所或证监会否决，甲方有权向乙方要求按照已支付的投资款年单利8%计算的金额（“回购额”）进行回购，即回购额=已支付投资款本金（3,000万元）+已支付投资款本金*8%*支付投资款之日（2021年12月7日）直至回购完成之日的天数除以365所得的数字。

　　但标的公司未完成回购触发条件之“1）”项业绩指标而甲方同意继续IPO申报的除外；

　　甲乙双方同意，标的公司在完成IPO申报或触发回购条件前，不进行分红。

　　甲方有权通过以下方式获得前述回购额：要求乙方回购甲方持有的标的公司股权；

　　如甲方根据前述方式所得不足回购额，则由标的公司实际控制人苏炳龙以现金方式向甲方补足差额。

　　上述回购权的行权期限为30个工作日，如在触发回购条件之日起满30个工作日甲方未主张回购权的，该项权利灭失。

　　该项回购权在标的公司提交IPO申报之日中止执行，如IPO申请获得交易所和证监会审核通过，该项权利则终止解除，如未获得审核通过则恢复执行。

　　第三条 其他

　　1. 各方确认并同意，各方不会就《投资协议》4.1条款原约定内容向其他任意一方要求回购其持有的目标公司股权，各方按照本补充协议的条款内容继续享有和承担相关合同权利和义务。

　　2. 《投资协议》与本协议约定不一致的，以本协议为准，未尽事宜，按照《投资协议》约定的内容执行。

　　四、决定不行使回购权的原因及影响

　　公司根据《投资协议》出资3,000万元向吉特利环保增资后，持有吉特利环保4.1096%的股权，出资额仅占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为1.47%。公司对吉特利环保的投资是希望通过技术与市场上的协同优势，促进共同发展，只是收购少数股权的战略性产业投资，并非单纯性的财务性投资，不构成整体收购，不会对公司的资产状况、经营业绩产生重大影响。基于吉特利环保的业绩完成情况、业务规模、国际政策和外部环境综合考虑，公司持有的吉特利环保股权公允价值未发生重大不利变动，预计不会对上市公司财务情况造成重大不利影响。

　　虽然吉特利环保未达到《投资协议》约定的业绩要求，但吉特利环保日常经营履约能力正常，不影响与公司前期签署的《战略合作协议书》的正常履约。根据《战略合作协议书》约定，双方将发挥各自优势共同合作打造海南纸浆模塑环保餐具项目，并共同设立了海南大胜达环保科技有限公司（以下简称“海南大胜达”），公司持股90%、吉特利环保持股10%。吉特利环保为公司控股子公司海南大胜达订单供货，向海南大胜达优先销售生产设备、生产线、提供所有技术支持保障正常运行达产，并在满足自身产能情况下，以同等对外采购价，优先向海南大胜达提供海南及华东地区的纸塑餐具业务订单，吉特利环保是海南大胜达的重要合作伙伴，公司从长远战略发展、行业发展趋势仍看好吉特利环保的未来发展。

　　公司决定不行使回购股权不仅仅考虑了投资风险和投资收益比较，也考虑了吉特利环保对公司业务发展所起的支持促进作用。本次决定不要求回购，并持续开展公司与吉特利环保的合作，将有利于进一步完善和加强公司业务的全国性布局，扩大业务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展。

　　综上，本次公司不行使回购权及拟签署《补充协议》系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害公司及股东特别是中小投资者的合法权益。

　　五、签署《补充协议》的原因及影响

　　公司已按《投资协议》约定的业绩要求、回购及保证条款行使权利，并决定不要求回购，继续持有吉特利环保的股权；该决定有利于公司实现投资收益的最大化，达成本次投资的投资目的。

　　回购条款的设置是基于公平商业谈判博弈后的结果，公司决定不要求回购并签署《补充协议》继续设置回购权条款是作为投资交易的一种保护措施，降低投资风险，是公司为了维护中小股东利益所设置的保护性条款，是符合商业惯例的正常商业合作安排。

　　本次签署《补充协议》约定回购权条款，已综合考虑了吉特利环保近年主要财务指标情况，同时考虑宏观环境的变化、吉特利环保未来发展规划等情况。

　　综上所述，公司投资吉特利环保的投资目的系为与吉特利环保达成战略合作，促成共赢发展，同时取得较好的投资回报。上述《补充协议》的业绩要求、回购条款，系投资安全保障性条款。本次签署《投资协议》的相关条款也系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　六、审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2023年9月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司不行使回购权及拟签署〈补充协议〉的议案》。

　　同意公司不行使与吉特利环保及其股东、实际控制人签订的《投资协议》约定的回购权和拟签署《补充协议》。本次公司不行使回购权及拟签署《补充协议》系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　（二）监事会意见

　　2023年9月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司不行使回购权及拟签署〈补充协议〉的议案》。

　　公司决定不行使与吉特利环保及其股东、实际控制人签订的《投资协议》约定的回购权和拟签署《补充协议》，系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　（三）独立董事意见

　　我们认为：公司已综合考虑了吉特利环保近年主要财务指标情况，同时考虑宏观环境的变化、吉特利环保未来发展规划等情况，决定不行使与吉特利环保及其股东、实际控制人签订的《投资协议》约定的回购权和拟签署《补充协议》、重新约定回购条件，系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　（四）律师意见

　　上海广发（杭州）律师事务所出具了专项法律意见认为：大胜达作为《投资协议》的签约方具有行使《投资协议》约定的回购权的主体资格；大胜达本次决定不要求回购股权符合《民法典》《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；大胜达投资吉特利环保的投资目的系为与吉特利环保达成战略合作、共赢发展，同时取得投资回报；大胜达拟签署的《补充协议》约定的业绩要求、回购条款，系投资安全保障性条款；拟协商签署《补充协议》也系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，以最终实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日

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