沈阳商业城股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人之间拟转让股份的进展情况暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市西丽湖度假村有限公司（以下简称“西丽湖公司”）和深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称“深旅集团”）于近日签署了《股份转让协议》，西丽湖公司将其所持有的5,014,021股公司股份（占公司总股本的2.17%），以7.46元/股的价格，通过协议转让方式转让予深旅集团（以下简称“本次股份转让”）。

　　●本次股份转让行为属于公司实际控制人的一致行动人之间内部持股变化，不触及要约收购，本次股份转让完成后，西丽湖公司将不再持有公司股份，深旅集团持有的公司股份将增加，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例和数量未发生变化，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年9月6日披露了《关于公司实际控制人的一致行动人之间拟转让股份的提示性公告》（公告编号：2023-080号），现将进展情况披露如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司股东西丽湖公司与深旅集团于近日签署了《股份转让协议》，西丽湖公司将其所持有的5,014,021股公司股份（占公司总股本的2.17%），以7.46元/股的价格，通过协议转让方式转让予深旅集团。本次股份转让前，王强及其一致行动人合计持有公司87,647,649股股份，占公司总股本的37.85%，其中：王强持有13,600,340股股份，占公司总股本的5.87%；深圳市领先半导体产投有限公司持有53,436,000股股份，占公司总股本的23.08%；深旅集团持有10,820,195股股份，占公司总股本的4.67%；西丽湖公司持有5,014,021股股份，占公司总股本的2.17%；深圳市深之旅投资管理有限公司持有4,777,093股股份，占公司总股本的2.06%；本次股份转让后，王强及其一致行动人合计持有公司股份数量和持股比例保持不变，仍为87,647,649股股份，占公司总股本的37.85%。本次股份转让行为属于公司实际控制人的一致行动人之间内部持股变化，不触及要约收购，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例和数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、交易双方暨信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　名称：深圳市西丽湖度假村有限公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内

　　法定代表人：李志民

　　注册资本：6,000万元

　　统一社会信用代码：91440300192183795F

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1982年7月29日

　　经营期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：住宿、饮食、文化娱乐、医疗按摩、机动车辆停放服务（以上经营范围由分支机构经营，另行申办营业执照）。提供钓鱼服务，钓鱼用品销售。许可经营项目：无。

　　2、受让方基本情况

　　名称：深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107

　　法定代表人：王靖

　　注册资本：8,512.15万元

　　统一社会信用代码：91440300192180201P

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　成立日期：1984年7月14日

　　经营期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上许可经营项目由分支机构经营）。许可经营项目：无。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：深圳市西丽湖度假村有限公司

　　乙方：深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　（二）标的股份

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的*st商城5,014,021股股份，占沈阳商业城股份有限公司已发行股份总数的2.17%。

　　（三）股份转让价格及支付方式

　　1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币7.46元，股份转让总价款为人民币37,404,597元（大写：叁仟柒佰肆拾万肆仟伍佰玖拾柒元整）。

　　2、本协议签署生效之日起当日，乙方向甲方指定收款账户支付股份转让款人民币37,404,597元，（大写：叁仟柒佰肆拾万肆仟伍佰玖拾柒元整），支付至甲方指定账户。

　　（四）税费承担

　　签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

　　（五）标的股份过户

　　1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易过户手续，最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。

　　2、双方同意，本协议生效之日且乙方支付股份转让款的二日内，双方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让的合规性确认手续，于取得合规性确认意见书之日起二日内，双方向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的手续。

　　3、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。

　　（六）陈述、承诺及保证

　　1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为具有民事权利与义务的自然人，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（七）协议的生效

　　本协议经双方签章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　四、所涉及后续事项及相关风险提示

　　1、本次股份转让属于公司实际控制人的一致行动人之间内部持股变动，不涉及向市场减持，公司控股股东、实际控制人合计持股数量和比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。

　　2、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中登公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将持续关注本次股份转让实施的进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年9月19日

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