 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，相关主体将继续保证关联交易价格公允，对应关联交易纳入上市公司日常关联交易预计范畴，合规决策并履行信息披露义务。
（2）本次交易完成后，将导致河西金矿与金都国投及其他关联人的其他应收款形成对上市公司非经营性资金占用。截至2023年9月4日，河西金矿应收关联单位往来款余额为18,412.66万元，具体情况如下表：
对此，金都国投及其关联人承诺:本次交易资产完成交割过户前，将清偿上述全部往来款，以避免形成非经营性资金占用。
（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及职工安置事项，甲方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，甲方将根据上市公司治理准则改组目标公司董事会及监事会。
本次交易完成后，甲方将对目标公司进行并表，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本披露日，宝鼎科技与本次交易对手方金都矿业累计已发生的各类关联交易的总金额为58,445.48万元。
九、独立董事、监事会核查意见
（1）独立董事事前认可意见
1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审批程序。
综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次收购及出售的方案。
（3）监事会意见
监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
5、宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附生效条件的《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招远市河西金矿有限公司审计报告》（大华审字[2023]0015307号）；
7、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1473号）；
8、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于宝鼎科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿有限公司100%股权所涉矿业权的专项法律意见书》；
9、山东省第三地质矿产勘查院出具的《〈山东省招远市河西矿区金矿2022年资源储量年度报告〉核查意见》；
10、《上市公司关联交易情况概述表》。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月6日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-072
宝鼎科技股份有限公司
关于公开挂牌出售资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎非金属”100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股份（以下简称“出售资产”）。
2、本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
3、本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于2023年9月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。
为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
截至目前，朱宝松先生及其一致行动人持有公司88,287,265.00股股份，占公司总股本的20.63%，为公司的持股5%以上大股东、董事、总经理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。
本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份的议案，已经公司2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，关联董事朱宝松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需报送国有资产监督管理机构履行相关程序。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：宝鼎万企集团有限公司
统一社会信用代码：91330110685828766T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号
公司注册资本：5,080万元
法定代表人：朱宝松
成立日期：2008年09月09日
经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控制的企业。
2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资的有限责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。
3、截至2022年12月31日，宝鼎集团总资产为37,955.64万元，总负债26,073.37万元，净资产11,882.27万元； 2022 年 1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润 -67.91万元（以上财务数据未经审计）。
4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联自然人。
5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。
6、如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进展情况及时履行信息披露义务。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
标的一：
1、公司名称：宝鼎重工有限公司
2、统一社会信用代码：91330110668005418F
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街7号
5、公司注册资本：29,652.621685万元
6、法定代表人：朱丽霞
7、成立日期：2007年09月26日
8、经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。
标的二：
1、公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司
2、统一社会信用代码：9133011068292631XP
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村
5、公司注册资本：500.00万元
6、法定代表人：朱丽霞
7、成立日期：2009年01月05日
8、经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。
标的三：
1、公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司
2、统一社会信用代码：913301000920452724
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路234、236、238号
5、公司注册资本：20,000万(元)
6、法定代表人：朱宝松
7、成立日期：2014年02月27日
8、经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
主要股东：公司持有其42.50%股份。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
经查询，宝鼎小贷不是失信被执行人。
（二）交易标的审计、评估情况
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估。本次审计和评估分别由大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格，审计报告和评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网上发布的公告。
1、交易标的审计情况
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎重工资产总额450,029,604.55元，负债总额158,491,647.86元，净资产291,537,956.69元，营业收入124,578,527.62元，净利润-16,422,264.73元。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎废金属资产总额1,150,446.50元，负债总额852,346.21元，净资产298,100.29元，营业收入0.00元，净利润-318,862.60元。
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎小贷资产总额178,417,316.49元，负债总额3,035,160.59元，净资产175,382,155.90元，营业收入4,469,935.62元，净利润-68,969,948.36元。
2、交易标的评估情况
上述拟出售资产经资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称 “卓信大华”）评估，出具了评估报告，具体情况如下：
（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2023 年4月30日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）出具评估报告：《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）（以下合“《资产评估报告》”）和《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）。
（6）评估结论
1）宝鼎重工：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计45,002.96万元，评估价值57,751.38万元，评估增值12,748.42万元，增值率28.33%；账面负债总计15,849.16万元，评估价值15,849.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29,153.80万元，评估价值41,902.22万元，评估增值12,748.42万元，增值率43.73%。
2）宝鼎废金属：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计115.04万元，评估价值130.51万元，评估增值15.47万元，增值率13.45%；账面负债总计85.23万元，评估价值85.23万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29.81万元，评估价值45.28万元，评估增值15.47万元，增值率51.90%。
3）宝鼎小贷：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值17,538.21万元，评估价值17,573.85万元，评估增值35.64万元，增值率0.20%（公司拥有42.5%的权益为7,468.89万元）。
（三）权属、担保、资金占用及资金往来等情况
截至本公告披露日，公司所持宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权、宝鼎小贷42.50%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少两家子公司。宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷提供担保、财务资助、委托宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷理财等情况。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以卓信大华出具的《资产评估报告》为定价依据，本次出售的定价基准日为2023年4月30日，交易标的（宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份）首次挂牌的转让价格不低于评估价值，即为49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎集团或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。
五、交易协议的主要内容
本次交易拟通过山东产权交易中心挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照山东产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷现有员工的分流安置以及现有债权债务的处置等附随交易安排。
若此次挂牌受让方为公司董事、总经理朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方，不会引致公司新增同业竞争情况；公司与宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎小贷在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及时履行信息披露义务。
七、本次交易对公司的影响
本次出售资产将有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
八、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见
（1）独立董事事前认可意见
1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售资产的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审批程序。
综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次收购及出售的方案。
（3）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。
九、风险提示
本次交易尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）；
6、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）；
7、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）
8、《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）；
9、《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）；
10、《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月6日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-073
宝鼎科技股份有限公司
关于召开2023年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议决议，公司定于2023年9月26日（星期二）召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年9月26日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月26日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年9月20日（星期三）
7、出席对象：
（1）于股权登记日2023年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
(一)提案名称:
表一：本次股东大会提案名称及编码表
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）披露情况：
本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年9月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、提案编码
1、公司已对提案进行编码，详见表一；
2、本次股东大会已经设置“总议案”，对应的提案编码为100；
3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进
（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2023年第三次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年9月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。
2、登记时间：2023年9月22日9:00一11:30、13:00一17:00
3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室
4、会议联系方式：
会议联系人：朱琳 赵晓兵
联系电话：0571一86319217 传真：0571一86319217
邮箱：bdkj@baoding-tech.com
通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司
邮编：311106
5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。
出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、参加网络投票的操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年9月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月26日9：15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
宝鼎科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会股东登记表
备注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于 2023年9月26日召开的宝鼎科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人名称及签章：
身份证号或统一社会信用代码：
委托人持有股数：
委托人持股性质：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权委托书签发日期：
委托有效期：
委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：[请在相应表决意见项划“√”（非累计投票提案）]
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。
宝鼎科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）购买其持有的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100.00%股权（以下简称“本次收购”），并拟通过公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100.00%股权和杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷）42.50%股份（以下简称“本次出售”，上述标的资产以下合称“出售资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在上市公司第五届董事会第十次会议召开前认真审议了上市公司本次收购及出售的相关议案，一致同意将该等议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：
1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会审议。
特此公告。
独立董事：谭 跃、杨维生、王世莹
宝鼎科技股份有限公司董事会
2023年9月6日
宝鼎科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会
第十次会议相关事项的独立意见
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）购买其持有的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100.00%股权（以下简称“本次收购”），并拟通过公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100.00%股权和杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷）42.50%股份（以下简称“本次出售”，上述标的资产以下合称“出售资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次收购及出售相关文件后，对公司本次收购及出售相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审批程序。
综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次收购及出售的方案。
特此公告。
独立董事：谭 跃、杨维生、王世莹
宝鼎科技股份有限公司董事会
2023年 9月6日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
