南京医药股份有限公司关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药          编号:ls2023-072

　　南京医药股份有限公司关于公司

　　参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司（以下简称“江宁高新创投”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基金”）、南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁天印壹号基金”）正式签订合伙协议，将共同出资2亿元（人民币，下同）设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金、合伙企业”）。

　　●新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.13%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司于2023年2月1-3日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过，并于2023年2月4日对外披露。

　　●风险提示：本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）2023年2月1-3日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》。董事会、监事会同意公司与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准的名称为准），其中：公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占本基金认缴出资总额的30%。新工产投出资200万元，占本基金认缴出资总额的1%，为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人。新工投资集团出资5,800万元，占本基金认缴出资总额的29%。江宁高新创投出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。江宁产业发展基金出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。公司独立董事就此议案进行了事前审核并发表了独立意见。详情请见公司于2023年2月4日对外披露的编号为ls2023-004之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　（二）2023年9月1日，公司正式与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资2亿元设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。新增有限合伙人1名，为江宁天印壹号基金，其出资2,000万元，占本基金认缴出资总额的10%。江宁产业发展基金出资调整为2,000万元，占本基金认缴出资总额的10%。其他投资方出资金额及占比不变。

　　二、投资方简介

　　（一）关联方：新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.13%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团、新工产投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。新工产投、新工投资集团的基本情况，详情请见公司于2023年2月4日对外披露的编号为ls2023-004之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　（二）新增有限合伙人：

　　江宁天印壹号基金

　　1、基本情况

　　名称：南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：南京市江宁区天元东路391号（江宁高新园）

　　执行事务合伙人：南京天印创业投资管理有限公司

　　出资额：10,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）。

　　营业期限：2023年3月20日至2031年3月19日

　　合伙人情况：南京天印创业投资管理有限公司出资9,900万元、南京江宁人才集团有限公司出资100万元。

　　2、关联关系

　　公司与江宁天印壹号基金不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　江宁天印壹号基金最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他有限合伙人：江宁高新创投、江宁产业发展基金的基本情况，详情请见公司于2023年2月4日对外披露的编号为ls2023-004之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　三、合伙协议主要内容

　　《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：

　　1、合伙企业名称：南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙企业的目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。为了促使该目的实现，合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人（GP）可以代表合伙企业行使本协议规定的各项权利。

　　3、合伙企业的经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　4、本合伙企业的普通合伙人、执行合伙事务合伙人、基金管理人名称：新工产投。

　　5、本合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。本合伙企业的投资期为4年，自执行事务合伙人发出的首期出资缴付通知书载明的出资到账截止日（“首期出资到账截止日”。为免疑义，执行事务合伙人向各合伙人发出的首期出资缴付通知载明的首期出资到账截止日不同的，以日期较晚者作为“首期出资到账截止日”）起算；本合伙企业的退出期为3年。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。

　　6、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长2年，延长不超过1次，执行事务合伙人最晚应当在合伙期限届满日前6个月向合伙人会议提出延长申请。

　　7、本合伙企业的认缴出资总额为贰亿元整（￥200,000,000.00元）。本协议签订前，合伙企业的总认缴出资额为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00元）。各方确认，于本协议签署后，经全体合伙人一致同意且符合中国基金业协会关于后期募集监管规则的情形下，合伙企业的总认缴出资额变更为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元）。全体合伙人及其出资：

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　　8、各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资。江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金各期出资不先于普通合伙人和其他有限合伙人出资到位，不晚于其他有限合伙人出资后3个工作日内到位。因普通合伙人和其他有限合伙人未按时出资而发生导致江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金未按时出资的情形，江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金无需就此承担任何违约责任。普通合伙人和其他有限合伙人出资到位后，普通合伙人应书面通知江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金出资并提供其他合伙人足额出资凭证。

　　9、本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3（三）期缴付，各期出资总额占认缴出资总额的比例分别为：不超过40.00%（百分之四十），不超过30.00%（百分之三十）和不低于30.00%（百分之三十）。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资金额分期同比例到位，即各合伙人首期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过40.00%（百分之四十）（以缴款通知书所列明的出资额为准），第二期出资金额占其认缴出资金额的比例不超过30.00%（百分之三十）（以缴款通知书所列明的出资额为准），第三期出资金额占其认缴出资的比例不低于30.00%（百分之三十）。

　　10、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。

　　11、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。

　　投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。

　　投资决策委员会由肆（4）名委员组成，其中新工集团委派壹（1）名委员，新工产投委派壹（1）名委员，南京医药委派壹（1）名委员，江宁高新创投委派壹（1）名委员，上述人员应当经本基金合伙人会议审议通过后确定。

　　江宁产业发展基金可以根据本合伙企业的运作需要向投资决策委员会委派观察员壹（1）名，该等观察员列席基金投资决策委员会会议，并有权对会议审议事项发表意见，但其无表决权。

　　对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，由与会有表决权的委员三分之二及以上多数同意并表决通过方可实施；对于投资决策委员会审议的投资金额超过3,000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有表决权的全体委员表决通过方可实施。

　　12、本合伙企业的投资领域包括：新医药与生命健康产业，重点关注医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品。

　　13、本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：

　　（一）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；

　　（二）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的2%/年。

　　14、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

　　全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额（门槛收益的计算期限为每期出资通知项下各有限合伙人实际支付出资款的到账日起至进行该等门槛收益分配时点为止）；

　　（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（5）分配超额收益：经过上述（1）（2）（3）（4）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

　　15、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

　　16、本协议自各方签字并盖章之日起生效。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次公司参与投资设立的该基金，将依托新工投资集团及公司产业、载体资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。预计不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　本基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年9月5日

　　证券代码：600713         证券简称：南京医药     编号：ls2023-073

　　南京医药股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年9月13日（星期三）上午 10:00-11:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络视频、图文展示及文字互动

　　● 投资者可于2023年9月6日（星期三）至9月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600713@njyy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月31日发布了2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月13日上午10:00-11:30举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月13日上午 10:00-11:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络视频、图文展示及文字互动

　　三、参加人员

　　董事长：周建军先生

　　董事、总裁：张靓先生

　　副总裁、董事会秘书：李文骏先生

　　总会计师：孙剑先生

　　独立董事：胡志刚先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月13日（星期三）上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月6日（星期三）至9月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600713@njyy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李文骏、王冠

　　电话：025-84552601、025-84552680

　　邮箱：600713@njyy.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容，公司将及时通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）对上述内容进行公告。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年9月5日

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