珠海博杰电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2023-043

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为256,710股，首次授予限制性股票价格的回购价格为49.68元/股。本次注销股份占注销前总股本比例0.18%，回购资金总金额为12,753,352.80元。

　　2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、回购注销完成后，公司总股本由139,380,788股调整为139,124,078股。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2022年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的256,710股限制性股票，其中：74名激励对象限制性股票为188,550股，离职人员限制性股票为68,160股。

　　公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年8月15日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划实施概述

　　1、2021年2月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年2月23日至3月4日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，监事会未收到异议。3月6日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、2021年3月13日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年4月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。独立董事、监事会就相关条件成就发表了明确同意的意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

　　6、2021年5月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予75.46万股限制性股票，占公司股本总额13,893.34万股的0.54%，授予价格为49.68元／股，激励对象总人数为90人。

　　7、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见，北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。

　　8、2022年5月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年8月1日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由139,688,259股调整为139,378,919股。

　　10、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见，北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。

　　11、2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年2月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因和数量

　　1、根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　■

　　因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销74名激励对象不符合解除限售条件的188,550股限制性股票。

　　2、根据《激励计划》“第十四章 二、激励对象个人情况发生变化的处理之（二）激励对象离职”的规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于激励对象中14名人员离职、不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授的限制性股票68,160股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为256,710股，占股权激励计划所涉及标的股票的34.02%，占公司总股本的0.18%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划》“第九章 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为49.68元／股；根据《激励计划》“第十四章 二、激励对象个人情况发生变化的处理之（二）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，回购价格为49.68元／股。

　　（三）本次部分限制性股票回购注销完成情况

　　广东立信会计师事务所对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了（粤立信验字[2023]004号）《验资报告》。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年8月15日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由139,380,788股变更为139,124,078股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、公司股权结构变动情况

　　回购注销完成后，公司股份总数由139,380,788股调整为139,124,078股。具体情况如下：

　　■

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司原激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、回购注销对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。回购注销事项不会对公司经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的勤勉尽职。

　　五、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表》。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2023-044

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于博杰转债转股价格调整的公告

　　特别提示：

　　债券代码：127051；

　　债券简称：博杰转债；

　　调整前转股价格：61.85元/股；

　　调整后转股价格：61.87元/股；

　　转股价格调整生效日期：2023年8月16日。

　　一、关于“博杰转债”转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2714号”核准，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日公开发行了526.00万张可转换公司债券（债券简称：博杰转债，债券代码：127051），每张面值100元，发行总额52,600.00万元。

　　根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定及《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）发行条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、“博杰转债”转股价格调整的相关情况

　　(一)历次转股价格调整的情况

　　因公司实施2021年度利润分配，根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰转债”的转股价格于2022年6月13日起由原来的62.17元/股调整为61.82元/股，具体内容详见2022年6月7日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于博杰转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-044）。

　　2022年4月29日、5月21日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议以及2021年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司层面业绩考核指标未达《2021年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，公司同意回购注销已获授但未解除限售的309,340股限制性股票，其中：88名激励对象限制性股票为296,840股，离职人员限制性股票为12,500股，回购价格为49.68元／股。

　　公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年7月29日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由139,688,259股调整为139,378,919股。

　　根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰转债”的转股价格由原来的61.82元/股调整为61.85元/股。

　　(二)本次转股价格调整的情况

　　2023年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2022年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的256,710股限制性股票，其中：74名激励对象限制性股票为188,550股，离职人员限制性股票为68,160股。回购价格为49.68元／股。

　　公司获悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年8月15日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由139,380,788股调整为139,124,078股。回购注销完成的具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-043）。

　　根据中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定以及《募集说明书》，“博杰转债”的转股价格由原来的61.85元/股调整为61.87元/股，计算公式如下：

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　其中：

　　P0=61.85元/股

　　A=49.68元/股

　　k=-256,710/139,380,788=-0.1842%

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=61.87元/股（四舍五入保留小数点后两位）

　　博杰转债调整后的转股价格将于2023年8月16日开始生效。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月16日

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