浙江菲达环保科技股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告|菲达环保_新浪财经

　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2023-050

　　浙江菲达环保科技股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2023年8月9日以电子邮件等形式发出通知，于2023年8月15日以通讯表决的形式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，其中独立董事4名。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由270人调整为267人，首次授予的限制性股票数量由2,336万股调整为2,321万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　内容详见同期披露的公告临2023-051号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事吴黎明、罗水源、郭滢、赵琳为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年8月15日为首次授予日，向267名激励对象授予2,321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。

　　内容详见同期披露的公告临2023-052号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事吴黎明、罗水源、郭滢、赵琳为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2023-052

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股

　　票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年8月15日

　　●限制性股票首次授予数量：2,321万股

　　●限制性股票首次授予价格：2.49元/股

　　●限制性股票授予人数：267人

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“菲达环保”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年8月15日召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年8月15日为首次授予日，以人民币2.49元/股的授予价格向267名激励对象授予2,321万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2023年6月12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2. 2023年6月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复同意的公告》，公司于2023年6月21日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　3. 2023年6月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨莹作为征集人，就2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2023年6月13日至6月23日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月5日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5. 2023年7月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6. 2023年7月11日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2023年8月15日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2023年8月15日。

　　2.首次授予数量：2,321万股。

　　3.首次授予人数：267人。

　　4.首次授予价格：2.49元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6.有效期、限售期与解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（3）本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7.激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。3.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，于2023年8月15日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由270人调整为267人，首次授予的限制性股票数量由2,336万股调整为2,321万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，现发表如下意见：

　　1．本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　2．本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4．本次确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月15日，以授予价格2.49元/股向符合条件的267名激励对象授予2,321万股限制性股票。

　　四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，首次授予的限制性股票成本合计为5,941.76万元，2023年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对第八届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　我们认为：

　　1．公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　2．本次实际授予的激励对象人数为267人，均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3．公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　4．根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年8月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意以2023年8月15日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的267名激励对象授予2,321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　天达共和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，菲达环保本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。菲达环保尚需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于董事会相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）；

　　（五）北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾报告。

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2023-053

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2023 年8月9日以电子邮件等形式发出通知，于2023 年8月15日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，公司监事会认为，鉴于本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由270人调整为267人，首次授予的限制性股票数量由2,336万股调整为2,321万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意票数占参加会议监事人数的 100%。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为，本次首次授予实际获授限制性股票的267名激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司2023年限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2023年8月15日为首次授予日，向符合条件的267名激励对象授予2,321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意票数占参加会议监事人数的 100%。

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2023-051

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予激励对象人数：由270人调整至267人

　　●限制性股票首次授予数量：由2,336万股调整为2,321万股

　　●限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“菲达环保”）2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年8月15日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　6. 2023年7月11日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，于2023年8月15日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由270人调整为267人，首次授予的限制性股票数量由2,336万股调整为2,321万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对第八届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　我们认为：公司本次对激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对调整2023年限制性股票激励计划相关事项进行审核，现发表如下意见：

　　经审核，公司监事会认为，鉴于本次激励对象中1人因离职失去授予资格、2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由270人调整为267人，首次授予的限制性股票数量由2,336万股调整为2,321万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由2,591万股调整为2,576万股。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本激励计划激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于董事会相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）；

　　（五）北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司