南京新街口百货商店股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告|南京市_新浪财经

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2023-020

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议（以下简称会议）于2023年8月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年8月4日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会非独立董事、副总裁许光兴先生因个人原因向董事会辞去公司董事及副总裁职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和董事会提名委员会的提名及资格审查，经公司第十届董事会第四次会议审议，同意提名钱静女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。其任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。简历详见附件。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年8月24日下午2:00在公司主楼南京中心23楼多功能厅召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-022）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对议案一和议案二发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日

　　钱静：女，1974年出生，南京大学荷兰马斯特里赫特管理学院国际EMBA。曾任金鹰商贸集团总裁助理兼集团商品中心总经理，金鹰商贸集团旗舰店南京新街口金鹰国际购物中心总经理，金鹰珠江路店总经理，House of Fraser中国副总裁、CEO，三胞商业发展总公司COO，南京新百副总经理，南京新百百货事业部副总经理等职务。现任南京新百百货事业部总经理，本公司副总经理。

　　钱静女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2023-021

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司) 第九届监事会第十二次会议 (以下简称会议)于2023年8月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023 年8月4日以电话或邮件的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次将部分募投项目部分募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。经监事会审议，同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：2023-022

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年8月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月24日14点00分

　　召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月24日

　　至2023年8月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续。

　　（二）法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

　　（四）出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、其他事项

　　（一）登记时间：2023年8月23日上午10:00-11:30，下午14:00-17:00

　　（二）登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董事会办公室

　　（三）联系电话：025-84761643；传真：025-84724722

　　（四）电子邮箱：irm@njxb.com

　　（五）联系人：杨军、孙苏蕊

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2023-023

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途

　　并永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立的募集资金专户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

　　根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年8月2日，公司募集资金具体使用及余额情况如下：

　　单位：万元

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　　备注1：经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，公司将相关募集资金中的7800万（不含利息）变更为永久补充流动资金。

　　截至 2023年8月2日，公司募集资金余额为12,277.43万元，上述资金的具体存储情况如下：

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　　三、本次拟变更募投项目的基本情况及变更原因

　　本次拟变更募投项目为养老护理人才培训基地项目。

　　中国人口老龄化正快速增长，高龄、空巢、失能的老人越来越多，我国养老护理市场需求潜力巨大。养老护理人才培训基地项目致力于建成养老培训规范化、培训形式多样、管理运作规范、保障措施健全、监督管理到位的养老护理人员教育培训体系，培养一批专业护理、康复保健、老年心理护理等方面的专业人员，以满足养老市场的需求，因此公司实施了养老护理人才培训基地项目，截至目前，养老护理人才培训基地项目中已经累计投入13,391.45万元。

　　自2019 年末爆发国际公共卫生事件以来，流行病的反复给养老服务业的运营带来了深远影响，护理人员的培训也有所滞后。近两年，各地政府部门通过总结多年的服务招采经验，对服务招采形式进行了较大调整，在单项金额较大的项目进行分拆并引入更多单位竞争，使得市场竞争也愈发激烈。同时，近年来国家逐步重视提高养老护理人才的教育培训，2020年10月9日，人力资源社会保障部、民政部、财政部、商务部、全国妇联联合发布《关于实施康养职业技能培训计划的通知》[人社部发（2020）73号]，《通知》指出要“建立以地方政府为工作主体，有关部门协调支持，院校、企业、社会团体、职业培训机构、公共实训基地、养老服务机构、儿童福利机构等为实施载体，适应康养服务市场需求和人员就业需要的职业技能培训制度，全面推行康养服务人员就业上岗前培训、岗位技能提升培训、转岗转业培训和创业培训。”部分省份也陆续出台相应政策，支持各高等院校职业院校开设养老服务和管理相关专业，目前我国有200多所院校开设了养老服务与管理相关专业，逐步构建了从技工院校、中职学校、高职学校到本科学校立体化的专业教育体系。

　　针对以上客观情况以及行业变化，公司养老业务已作出积极调整，未来将在巩固养老智慧系统和指挥调度中心、紧急救援和线上医生服务、居家上门服务、人才培训等已有业务基础上，进一步拓展业务区域，并增加在社区养老服务站点、养老院、护理院、长护险、适老化改造、智老化家庭养老床位、银发科技产品等业务端的投入，为广大银发长者在多方位场景中提供专业、安全、便捷的医养服务，以增加公司在养老行业中的竞争优势。

　　公司募投项目的投入资金是基于当时客观市场环境作出的测算，但因近几年客观环境导致项目有所延迟以及新的市场竞争格局已经形成，综合分析，公司目前的养老护理人才培训基地项目投入已经能够满足公司目前以及后续一段时间业务需求。为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，保障公司在新的市场环境下拓展新业务新区域以保持竞争优势，公司不再进一步投资建设新的养老培训基地，变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金及相应利息收入的用途为永久补充流动资金。

　　四、剩余募集资金使用计划

　　截至2023年8月2日，公司养老护理人才培训基地项目募集资金账户余额为12,277.43万元。综合考虑近几年行业变化及公司实际情况，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司决定变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金金额（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用途为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　五、变更募集资金永金额久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将养老护理人才培训基地项目变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是结合市场的变化、募投项目实际情况和公司自身的发展战略作出的慎重决定，将有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次将部分募投项目部分募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次将部分募投项目部分募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。经监事会审议，同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

　　七、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

　　公司于2023年8月7日召开了第十届董事会第四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第四次会议决议

　　2、第九届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2023-024

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于董事辞职的情况

　　南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会于近日收到公司董事、副总裁许光兴先生递交的辞职报告，许光兴先生因个人原因，向公司辞去公司董事及副总裁职务，辞职后许光兴先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，许光兴先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定要求，不会影响公司及董事会的正常运作，辞职报告以送达董事会之日起生效。

　　许光兴先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会对许光兴先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于补选董事的情况

　　为保障公司董事会正常运转，公司董事会于2023年8月7日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第四会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意提名钱静女士为公司第十届董事会非独立董事补选候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　钱静女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。简历详见附件。

　　《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》尚需提交至公司股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，有关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日