上市公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：孚能科技
股票代码：688567
信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司
住所：广州市荔湾区白鹤洞
通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷C2栋
信息披露义务人2（一致行动人）：广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A014503
通讯地址：广东省广州市天河区珠江新城华利路59号保利大厦东塔14楼
信息披露义务人3（一致行动人）：广州工控资本管理有限公司
住所及通讯地址：广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
信息披露义务人4（一致行动人）：广州产业投资控股集团有限公司
住所及通讯地址：广州市天河区临江大道3号901房
信息披露义务人5（一致行动人）：广州产投私募证券投资基金管理有限公司
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G014997（集群注册）（JM）
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心9楼
权益变动性质：增加（协议受让、表决权委托）
签署日期：二二三年八月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在孚能科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在孚能科技拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需信息披露义务人就本次收购事宜取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定、其他主管部门的审批同意（如需），并通过上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关事项尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）广州工控
截至本报告书签署日，广州工控的基本信息如下：
（二）广州创兴
截至本报告书签署日，广州创兴的基本信息如下：
（三）工控资本
截至本报告书签署日，工控资本的基本信息如下：
（四）广州产投
截至本报告书签署日，广州产投的基本信息如下：
（五）产投私募
截至本报告书签署日，产投私募的基本信息如下：
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况
1、广州工控
截至本报告书签署日，广州工控的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控90.00%的股份，为广州工控的控股股东及实际控制人。
2、广州创兴
广州创兴系由工控资本作为普通合伙人，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广汽资本有限公司作为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。截至本报告书签署日，广州创兴的控制关系结构图如下图所示：
广州创兴的执行事务合伙人为广州工控资本管理有限公司。此外，根据广州创兴控制关系结构图、《广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，广州创兴的间接控股股东为广州工控，实际控制人为广州市人民政府。广州工控的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）广州工控”。
根据广州创兴出具的说明，广州创兴的合伙人将根据本次交易的资金需求履行认缴出资义务。此外，广州工控拟通过向广州创兴增资的方式入伙，增资完成后，工控资本仍为广州创兴的执行事务合伙人。
3、工控资本
截至本报告书签署日，工控资本的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%的股份，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权，为工控资本的控股股东，广州市人民政府为工控资本的实际控制人。广州工控的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）广州工控”。
4、广州产投
截至本报告书签署日，广州产投的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州产投91.55%的股份，为广州产投的控股股东和实际控制人。
5、产投私募
截至本报告书签署日，产投私募的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，广州产投直接持有产投私募100%的股权，为产投私募的控股股东；产投私募的实际控制人为广州市人民政府。广州产投的基本情况详见“第二节 信息披露义务介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（四）广州产投”。
（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
1、广州工控
截至本报告书签署日，信息披露义务人广州工控所控制的核心企业及核心业务如下：
2、广州创兴
截至本报告书签署日，广州创兴无控制企业。
3、工控资本
截至本报告书签署日，工控资本所控制的核心企业及核心业务如下：
4、广州产投
截至本报告书签署日，广州产投所控制的核心企业及核心业务如下：
5、产投私募
截至本报告书签署日，产投私募无控制企业。
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及最近三年的财务状况
（一）广州工控
广州工控主要从事装备与家电业、材料与橡胶化工业、工业产业园区投资运营。
广州工控最近三年主要的财务数据和指标如下：
注：2020-2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或会计差错调整等会计事项，列示调整后经审计财务数据。
（二）广州创兴
广州创兴主要从事自有资金投资等业务，包含企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理。
广州创兴成立于2022年9月28日，主要财务数据和指标如下：
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（三）工控资本
工控资本主要从事自有资金投资等业务，包含资产管理；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
工控资本最近三年主要的财务数据和指标如下：
注：2020-2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）广州产投
广州产投主要从事综合能源、啤酒、环保等业务。广州产投最近三年主要的财务数据和指标如下：
注：2020-2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于存在会计准则调整及合并报表范围调整，列示调整后经审计财务数据。
（五）产投私募
产投私募主要从事资本市场服务等业务。产投私募最近三年主要的财务数据和指标如下：
注：2020-2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）广州工控
截至本报告书签署日，广州工控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）广州创兴
截至本报告书签署日，广州创兴的执行事务合伙人委派代表为谭嘉颖女士，其基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）工控资本
截至本报告书签署日，工控资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）广州产投
截至本报告书签署日，广州产投的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）产投私募
截至本报告书签署日，产投私募的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）广州工控
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，信息披露义务人广州工控在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计5家，分别为山河智能装备股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司及广州广日股份有限公司。具体情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“1、广州工控”。
（二）广州创兴
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，广州创兴不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
（三）工控资本
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，工控资本在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计2家，分别为广东金明精机股份有限公司及北京鼎汉技术集团股份有限公司。具体情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“3、工控资本”。
（四）广州产投
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，广州产投在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计7家，其中广州发展集团股份有限公司及广州珠江啤酒股份有限公司的详细情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“4、广州产投”。其他上市公司的具体情况如下：
（五）产投私募
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，产投私募不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）广州工控
截至本报告书签署日，广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（二）广州创兴
截至本报告书签署日，广州创兴不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三）工控资本
截至本报告书签署日，工控资本持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（四）广州产投
截至本报告书签署日，广州产投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（五）产投私募
截至本报告书签署日，产投私募不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人之间的关系说明
（一）信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员关系说明
截至本报告书签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%股权，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权。工控资本为广州创兴的执行事务合伙人，并持有广州创兴54.89%出资份额。广州产投直接持有产投私募100%股权。广州产投直接及间接持有广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）23.36%的出资份额，并通过广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）间接持有广州创兴34.70%的出资份额。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：
根据广州工控、工控资本及广州创兴的说明，工控资本董事洪素丽系广州工控投资管理部部门总经理；工控资本董事罗明系广州工控万宝融资租赁有限公司副董事长、总经理；工控资本监事王于民系广州工控审计部部门副总经理；工控资本监事林敏系广州工控财务管理部部门副总经理；广州创兴的执行事务合伙人工控资本的派出代表谭嘉颖系工控资本的员工。
根据广州产投及产投私募的说明，产投私募执行董事舒波兼任广州产投资本运作部副总经理；产投私募监事孙梦尼系广州产投产业投资部经理。
截至本报告书签署日，根据信息披露义务人的说明，除上述股权控制关系、人员任职存在重合、委派的情形外，信息披露义务人之间在资产、业务、人员方面不存在重大关系。
（二）关于一致行动的关系说明
截至本报告书签署日，广州产投已与广州工控签署《一致行动协议》，自协议生效之日起，广州产投将其直接持有的及通过产投私募间接持有的孚能科技54,298,326股股份所对应的表决权全权委托给广州工控行使。
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的系广州工控看好动力电池行业未来市场前景，基于自身对孚能科技投资价值的判断，同时希望通过本次投资加强双方产业合作，故进行本次收购，后续亦将择机深化与孚能科技的产业合作发展。广州工控拟通过本次交易获得上市公司的控制权。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，广州工控在未来12个月内并无处置上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来12个月内拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照法律、法规的规定，依法履行批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
2023年7月21日，广州工控召开董事会审议通过本次交易。
2023年7月26日，工控资本召开董事会审议通过本次交易相关事项。
2023年7月27日，广州产投董事会作出决议，同意广州产投与广州工控签署《一致行动协议》。
2023年7月28日，广州创兴召开全体合伙人大会，全体合伙人同意引入新合伙人广州工控事项。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次股份转让尚需信息披露义务人就本次收购事宜取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定、其他主管部门的审批同意（如需），并通过上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，广州工控持有上市公司4.06%的股份，广州创兴持有上市公司3.62%的股份，工控资本持有上市公司1.51%的股份，广州产投持有上市公司3.81%的股份，产投私募持有上市公司0.64%的股份。
2023年7月31日，信息披露义务人广州工控及其一致行动人广州创兴与股权转让方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以28.37元/股的价格，受让Farasis Energy与其一致行动人赣州孚创合计持有的上市公司60,913,403股（占总股本的5.00%）股份（其中，Farasis Energy将转让其持有的上市公司60,718,506股股份，赣州孚创将转让其持有的上市公司194,897股股份），合计转让价款为1,728,113,243.11元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东Farasis Energy将放弃其所持有的不低于上市公司5.00%的股份对应的表决权。
同日，广州工控与广州产投签署《一致行动协议》，拟通过接受表决权委托方式取得广州产投及其一致行动人产投私募合计持有的上市公司54,298,326股（占总股本的4.46%）股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，Farasis Energy及其一致行动人将合计持有上市公司201,660,819股（占总股本的16.55%）股份、拥有140,747,416股（占总股本的11.55%）股份所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司227,095,393股（占总股本的18.64%）股份所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。
注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、广州产投及产投私募。
二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况
（一）控股股东及实际控制人变更情况
本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司227,095,393股（占总股本的18.64%）股份所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，较上市公司其他股东拥有上市公司股份所对应的表决权超过5%；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。
上市公司的控股股东将由Farasis Energy变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler变更为广州市人民政府。
（二）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已出具相关承诺
为维系广州工控控股股东地位，除在《股权转让协议》中的约定外，Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已另行向广州工控出具《不可撤销地放弃表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权的承诺函》。
1、《不可撤销地放弃表决权的承诺函》的相关内容
为促进孚能科技长期发展，促使广州工控取得孚能科技的控制权，保障控制权的稳定性，保护广州工控及公众股东利益，原控股股东Farasis Energy，原实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler承诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：
“1、自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：（1）标的股份过户登记起满60个月之日；或（2）贵方及其控制主体成为标的公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则贵方应持有标的公司股份的比例超过15%）（以下简称“弃权期限”），Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不可撤销地放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5%股份（以下简称“弃权股份”，举例说明，股份交割日时，弃权股份的股份数为60,913,403股）对应的表决权。
2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
例外情形：对于《股份转让协议》第六条约定的选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不放弃表决权。
3、弃权期限内，如Farasis Energy (Asia Pacific) Limited拟将弃权股份转让予Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则Farasis Energy (Asia Pacific) Limited承诺不向其转让弃权股份。
4、弃权期限内，除非经贵方书面同意，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持孚能科技股份，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不以任何形式直接或间接向与Farasis Energy (Asia Pacific) Limited具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。
5、弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。
6、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由Farasis Energy (Asia Pacific) Limited承担并履行。
7、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。
本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”
2、《关于不谋求控制权的承诺函》的相关内容
为促进孚能科技长期发展，保障广州工控对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，原控股股东Farasis Energy，原实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler承诺在广州工控作为标的公司控股股东的前提下，原控股股东Farasis Energy及其关联方：
“1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；
2、不以控制为目的持有孚能科技股份；
3、不与孚能科技除贵方及贵方指定方之外的其他股东签订或设置与谋求孚能科技控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、表决权委托、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响贵方作为孚能科技控股股东，广州市政府作为孚能科技实际控制人地位的活动；
4、若日后分拆、重组或存在针对我方控制的孚能科技股份进行的任何权益安排等，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。
5、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。
本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体和签订时间
2023年7月31日，广州创兴（以下简称“乙方一”）、广州工控（以下简称“乙方二”）与Farasis Energy（以下简称“甲方一”）、Yu Wang（以下简称“甲方二”）、Keith D.Kepler（以下简称“甲方三”）和赣州孚创（以下简称“丙方”）签署了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
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