浙江光华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十一）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　上述（一）至（二十一）项议案均须提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　10、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-036）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8906号），于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　11、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

　　公司制订了《浙江光华科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　13、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的有关规定及《浙江光华科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　14、审议通过《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》

　　监事会认为：公司本次增加向金融机构申请综合授信额度和授信主体，增加对子公司担保额度，旨在满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。本次被担保的对象为公司全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险均处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的公告》（公告编号：2023-038）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　监事会

　　2023年8月4日

　　浙江光华科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决议案的情况；

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开情况

　　(1) 召开时间

　　① 现场会议时间为2023年8月3日（星期四）14：30

　　② 网络投票时间：2023年8月3日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月3日9:15-15:00的任意时间。

　　(2) 现场会议召开地点：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号公司会议室。

　　(3) 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　(4) 召集人：公司董事会

　　(5) 主持人：董事长孙杰风先生

　　(6) 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　2. 出席情况

　　(1) 出席的股东情况

　　参加投票的股东（代理人）共计12人，持有或代表公司有表决权股份95,006,500股，占公司股份总数的74.2238%。

　　① 现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东（代理人）共9人，持有或代表公司股份88,000,000股，占公司股份总数的68.7500%；

　　② 网络投票情况

　　参加网络投票的股东共计3人，持有或代表公司有表决权股份7,006,500股，占公司股份总数的5.4738%；

　　③ 参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共7人，代表股份11,006,500股，占公司股份总数的8.5988%。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　1、逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制，选举孙杰风先生、姚春海先生、张宇敏先生、朱志康先生为公司第三届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

　　1.01 选举孙杰风为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：孙杰风先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.02 选举姚春海为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：姚春海先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.03 选举张宇敏为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：张宇敏先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.04 选举朱志康为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：朱志康先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　2、逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制，选举顾建汝女士、褚国弟先生、孙卫国先生为公司第三届董事会独立董事，具体表决情况如下：

　　2.01 选举顾建汝为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,000股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9409%。

　　表决结果：顾建汝女士当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2.02 选举褚国弟为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,000股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9409%。

　　表决结果：褚国弟先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2.03 选举孙卫国为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,000股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9409%。

　　表决结果：孙卫国先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　3、逐项审议通过了《关于监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》

　　本议案采取累积投票制，选举陈霞利女士、姚金海先生为公司第三届监事会股东代表监事。公司第三届监事会监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

　　3.01 选举陈霞利为第三届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,000股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9409%。

　　表决结果：陈霞利女士当选为公司第三届监事会股东代表监事。

　　3.02 选举姚金海为第三届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,000股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9409%。

　　表决结果：姚金海先生当选为公司第三届监事会股东代表监事。

　　三、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　2. 律师姓名：王帅棋、钟离心庆

　　3. 结论性意见：本所律师认为，浙江光华科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江光华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-032

　　浙江光华科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及

　　聘任高级管理人员和证券事务代表的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同日召开的第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，相关情况公告如下：

　　一、公司第三届董事会及各专门委员会组成情况

　　（一）公司第三届董事会成员

　　1. 董事长：孙杰风

　　2. 非独立董事：孙杰风、姚春海、张宇敏、朱志康

　　3. 独立董事：顾建汝、褚国弟、孙卫国

　　公司第三届董事会任期自公司2023年第二次临时股东大会选举通过之日起，任期三年。第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述董事会成员简历详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（二）公司第三届董事会专门委员会成员

　　公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会具体组成如下：

　　1. 战略委员会：孙杰风（召集人）、姚春海、孙卫国

　　2. 提名委员会：褚国弟（召集人）、张宇敏、孙卫国

　　3. 薪酬与考核委员会：孙卫国（召集人）、朱志康、顾建汝

　　4. 审计委员会：顾建汝（召集人）、孙杰风、褚国弟

　　第三届董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。上述委员任期至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　二、公司第三届监事会组成情况

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，具体成员如下：

　　1. 监事会主席：姚金海

　　2. 股东代表监事：姚金海、陈霞利

　　3. 职工代表监事：凌霄

　　上述监事会成员任期至公司第三届监事会任期届满之日止。公司第三届监事会监事成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。上述监事会成员的简历详见公司分别于2023年7月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）、《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2023-027）。

　　三、公司聘任高级管理人员和证券事务代表的情况

　　1. 总经理：姚春海

　　2. 董事会秘书：张宇敏

　　3. 副总经理：张宇敏、朱志康、贾林、黄凯

　　4. 财务总监：吴文娟

　　5. 证券事务代表：孙梦静

　　上述高级管理人员和证券事务代表任期至公司第三届董事会任期届满之日止。独立董事就聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。上述人员具有良好的职业道德，教育背景、工作经历均符合职务要求，任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。其中，公司董事会秘书张宇敏、证券事务代表孙梦静已取得董事会秘书资格证书。

　　董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　上述公司高级管理人员和证券事务代表简历详见附件。

　　四、备查文件

　　1、2023年第二次临时股东大会决议

　　2、第三届董事会第一次会议决议

　　3、第三届监事会第一次会议决议

　　4、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　1. 董事长简历

　　孙杰风先生，1987年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于加拿大昆特兰大学工商管理专业。2011年3月至2014年10月，任浙江光华新材料有限公司外贸部经理；2014年10月至2017年7月，任光华有限执行董事；2017年7月至今，任公司董事长；2020年9月至今，任光华进出口执行董事、经理。

　　孙杰风先生为公司控股股东，直接持有公司股份63,000,000股，通过员工持股平台海宁风华投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“风华投资”）间接持股1,800,000股，孙杰风与其父亲孙培松为公司实际控制人，父亲孙培松直接持有公司3.91%的股份，妹妹孙梦静直接持有公司1.56%的股份，姑姑孙培芬、表姐徐晓敏、表妹赵艳丽和表叔沈洪根分别通过风华投资间接持有公司0.21%、0.47%、0.31%和0.68%的股份，孙杰风之父与姚春海之母系堂姐弟，除上述关系外，与其他持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2. 总经理简历

　　姚春海先生，1984年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，在职大专学历，毕业于西南大学工商企业管理专业，浙江大学工商管理总裁班EMBA。荣获2015年海宁市青年企业家称号、海宁市第十五届人大代表、中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。2004年1月至2014年9月，任浙江光华新材料有限公司销售经理、销售部副总经理；2014年10月至2017年7月，任光华有限经理；2017年7月至今，任公司董事、总经理。

　　姚春海先生直接持有公司股份7,000,000股，除姚春海之母与孙杰风之父系堂姐弟、胞弟姚海峰通过风华投资间接持有公司0.10%的股份外，与其他持有公司股份 5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3. 副总经理、董事会秘书简历

　　张宇敏先生，1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，在职本科学历，毕业于浙江教育学院汉语言文学专业，高级教师职称。1988年8月至1995年7月，任海宁市盐官镇中心小学教师；1995年8月至2014年8月，历任海宁市实验小学教师、教科室主任、副校长；2014年10月至2017年7月，任光华有限职员、党支部书记；2017年7月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、党支部书记。2017年4月，获得董事会秘书资格证明。

　　张宇敏先生通过员工持股平台风华投资间接持股300,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　4. 副总经理简历

　　朱志康先生，1973年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，在职大专学历，毕业于西南大学工商企业管理专业，中级工程师。1997年1月至2000年9月，任海宁保安公司职员；2000年10月至2015年3月，历任浙江光华新材料有限公司职员、厂长；2015年4月至2017年7月，任光华有限厂长；2017年2月至2020年7月，历任海宁春雨园林绿化工程有限公司执行董事兼经理；2017年12月至今，任海宁大宇食品科技有限公司监事；2017年7月至今，任公司董事、副总经理。

　　朱志康先生通过员工持股平台风华投资间接持股700,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　5. 副总经理简历

　　贾林先生，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学化学工程专业，中级工程师职称。1999年参加研制的“500t/a对氨基苯酚催化加氢新工艺研究”获安徽省省级科技成果、2009年-2014年获得昆山市人民政府人才津贴。1994年7月至2000年7月，任安徽蚌埠八一化工集团研发部项目专员；2000年8月至2017年9月，任帝兴树脂（昆山）有限公司亚太区技术应用总监；2018年10月至今，任公司研发总负责人，技术总工；2022年2月至今，任公司副总经理。

　　贾林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　6. 副总经理简历

　　黄凯先生，1989年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江财经学院东方学院英语专业，中级注册安全工程师。2012年2月至2015年3月，任浙江光华新材料有限公司职员；2021年3月至2022年2月，任海宁市恒艺园林景观有限公司执行董事、经理；2022年2月至今，任海宁市恒艺园林景观有限公司监事；2015年4月至今，先后任公司EHS部副经理、经理；2022年2月至今，任公司副总经理。

　　黄凯先生通过员工持股平台风华投资间接持股100,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　7. 财务总监简历

　　吴文娟女士，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江财经大学金融工程专业，中级会计师。2010年3月至2015年11月，任浙江光华新材料有限公司会计；2015年12月至2017年7月，任浙江光华材料科技有限公司财务总监；2017年8月至今，任浙江光华科技股份有限公司财务经理。

　　吴文娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名为高级管理人员的情形；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　8. 证券事务代表简历

　　孙梦静女士，1994年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于美国科罗拉多大学博德分校工商管理专业，自2017年8月起进入浙江光华科技股份有限公司，先后任职于外贸部、董事会办公室，2022年11月至今，任公司证券事务代表。2020年8月，获得董事会秘书资格证明。

　　孙梦静女士直接持有公司股份2,000,000股，为公司控股股东、实际控制人孙杰风胞妹、实际控制人孙培松之女，为实际控制人之一致行动人，父亲孙培松直接持有公司3.91%的股份，长兄孙杰风直接持有公司49.22%的股份、通过风华投资间接持有公司1.41%的股份，姑姑孙培芬、表姐徐晓敏、表姐赵艳丽和表叔沈洪根分别通过风华投资间接持有公司0.21%、0.47%、0.31%和0.68%的股份，孙梦静之父与姚春海之母系堂姐弟，除上述关系外，与其他持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合国家相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等要求的任职条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-033

　　浙江光华科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2259号)，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,200万股，发行价为每股人民币27.76元，共计募集资金88,832.00万元，坐扣承销费用7,475.30万元(不含税)后的募集资金为81,356.70万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2022年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,031.63(不含税)万元后，公司本次募集资金净额为77,325.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕661号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异包括尚未支付的发行费用143.86万元以及使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品的本金为10,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江光华科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2022年12月8日分别与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中信银行嘉兴海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁斜桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 23,271.12 万元及已支付发行费用的自筹资金 277.70 万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于浙江光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3347号)。

　　3. 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 10,000 万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。具体内容详见公司2022年12月17日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2023年6月30日，公司用于现金管理尚未到期金额为10,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升公司研发能力，为公司的生产和销售提供技术支持，不直接产生效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目于2023年5月完工

　　[注2]该项目属于技术项目，不直接产生效益

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-036

　　浙江光华科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2259号)，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，发行价为每股人民币27.76元，共计募集资金88,832.00万元，坐扣承销和保荐费用7,475.30万元(不含税)后的募集资金为81,356.70万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2022年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,031.63(不含税)万元后，公司本次募集资金净额为77,325.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕661号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2023年6月30日，募集资金余额为14,330.31万元，其中募集资金账户余额为4,330.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和尚未支付的发行费用143.86万元)，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品的本金为10,000.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据本公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,271.12万元及已支付发行费用的自筹资金277.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于浙江光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3347号)。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺的差异情况详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升公司研发能力，为公司的生产和销售提供技术支持，不直接产生效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品尚未到期金额为10,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为14,330.31万元，其中募集资金账户余额为4,330.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和尚未支付的发行费用143.86万元)，使用暂时闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，募集资金余额占募集资金总额的比例为17.61%。募集资金余额将继续用于募投项目的投资建设。

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目尚未结项，未来募集资金将持续投入，募集资金余额中存在1,903.94万元系2023年1-6月已使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目相关款项，公司于2023年7月以募集资金等额置换

　　[注2]该项目尚未结项，未来募集资金将持续投入，募集资金余额中存在18.00万元系2023年1-6月已使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目相关款项，公司于2023年7月以募集资金等额置换

　　[注3]主要系公司以部分闲置募集资金的利息收入追加投资所致 附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目完工后第一年达产率为30%，对应新增产能为3.6万吨

　　[注2]该项目于2023年5月完工

　　[注3]该项目属于技术项目，不直接产生效益

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-037

　　浙江光华科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月31日实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行实施完毕及全部转股、全部未转股的时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、根据公司披露的2022年年度报告，2022年公司归属于母公司所有者的净利润为13,229.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,623.78万元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度下降10%。

　　以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年以及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；

　　4、假设本次发行募集资金总额为68,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25元/股，转股数量为2,720万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价的较高者为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本12,800万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目效益释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益等指标被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投资于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，是国内主要的粉末涂料用聚酯树脂供应商之一。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目系公司充分论证后的审慎选择，符合行业发展趋势、契合国家相关产业政策，市场前景良好。项目的顺利实施有助于公司实现规模效应，促进销售收入的增长，降低生产及运营成本，提升利润水平及整体盈利能力，将为公司在激烈竞争的市场环境中进一步提升市场份额、占领市场先机，实现可持续发展提供重要支持。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　在人员方面，公司历来注重人才引进和培养，持续优化员工激励机制，打造以人为本的管理环境，建设先进的企业文化，持续提高员工素质，提升员工的忠诚度。经过多年积累和发展，公司建立了一支勇于创新、积极开拓的管理团队和具有扎实专业知识、丰富行业经验的核心技术团队，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。公司深厚的人才储备为本次募集资金投资项目的顺利建设与投产运营奠定了坚实的基础。

　　（二）技术储备情况

　　公司自设立以来高度重视技术研发与积累，依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，持续开发出满足下游粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，现已成长为一家具有一定自主创新能力的高新技术企业。针对下游粉末涂料市场需求多元化、复杂化等特点，公司坚持以市场需求为研发导向，不断形成具有市场竞争力的核心技术。目前公司已拥有储存稳定的高酸值聚酯树脂技术、木纹转印专用聚酯树脂技术、电子封装材料用聚酯树脂技术、硅改性树脂技术等多项核心技术，公司完善的技术储备和较强的研发能力为募投项目实施提供了有力保障。

　　（三）市场资源情况

　　公司自成立以来一直秉承“成在品质，胜在品德，赢在信誉”的经营理念，致力于成为粉末涂料用聚酯树脂领域的领军企业。经过多年经营积累，公司以丰富的产品体系及优质的产品品质在业内形成了良好的口碑。目前，公司已与全球以及国内著名的粉末涂料供应商如阿克苏诺贝尔、老虎涂料、千江高新、广东睿智等建立了长期稳定的合作关系。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，公司粉末涂料用聚酯树脂产销量连续多年居于行业第二，公司已成为国内粉末涂料用聚酯树脂的主要供应商之一。作为国内领先的粉末涂料用聚酯树脂供应商，公司完善的营销网络和长期积累的客户资源都表明公司有较强的市场开拓能力，为本次募投项目实施后新增产能的消化提供了支持。

　　六、公司采取填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，产品已广泛应用于建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C 产品等各个领域。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入83,875.26万元、131,352.53万元、135,834.38万元和66,607.38万元，呈持续稳步增长趋势，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。

　　（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用，加大市场开拓力度，优化公司经营管理和内部控制有效提升公司经营效率和盈利能力，完善利润分配政策、强化投资者回报机制等措施，降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响。

　　1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行了明确的规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金规范、高效使用。

　　2、加大市场开拓力度，有效提升公司经营效率和盈利能力

　　本次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将继续秉承稳健经营的理念，提升聚酯树脂的生产能力，扩大经营规模，丰富产品型号，增强公司市场竞争力，在巩固现有客户的同时，通过完善布局合理、运营高效的营销服务网络，积极开拓新的客户，以提高公司经营效率和盈利能力。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将严格遵循《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺函出具日后至本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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