上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688131   证券简称：皓元医药   公告编号：2023-078

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下称“公司”）于2023年7月31日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议的通知于2023年7月27日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议并通过《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　为满足正常经营发展和资金需求，上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、山东成武泽大泛科化工有限公司（以下简称“泽大泛科”）、合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥欧创”）、烟台凯博医药科技有限公司（以下简称“烟台凯博”）分别拟向兴业银行、中国银行、光大银行、中国银行申请总额不超过15,217万元的银行授信（其中217万元为烟台凯博向中国银行申请银行借款），授信期限以实际签署的授信协议为准。

　　同时，公司拟为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创提供银行授信总额不超过15,000万元的保证担保，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、借款、担保事项相关的一切文件。

　　上述授信、借款额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2023-080）。

　　（二）审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，需对授予价格和数量进行相应调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-081）。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药  公告编号：2023-079

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第二十七次会议。本次会议的通知于2023年7月27日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　经审议，监事会认为：上海皓鸿生物医药科技有限公司、山东成武泽大泛科化工有限公司、合肥欧创基因生物科技有限公司、烟台凯博医药科技有限公司申请增加银行授信额度并由公司为上海皓鸿生物医药科技有限公司、山东成武泽大泛科化工有限公司、合肥欧创基因生物科技有限公司的银行授信提供保证担保是综合考虑了公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2023-080）。

　　（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-081）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药  公告编号：2023-080

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于子公司拟申请增加银行授信额度

　　并由公司为子公司银行授信提供保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）的全资子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、全资子公司山东成武泽大泛科化工有限公司（以下简称“泽大泛科”）、控股子公司合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥欧创”）。

　　●公司拟新增为上述子公司提供总额不超过15,000万元的保证担保。截至本公告日，不包含本次担保，公司对皓鸿生物提供的担保余额为3000万元，对泽大泛科提供的担保余额为0元，对合肥欧创提供的担保余额为9,750万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　●本次借款、授信及担保事项无需股东大会审议。

　　一、基本情况

　　（一）公司及子公司拟申请增加银行授信额度的情况

　　为满足正常经营发展和资金需求，皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博分别拟向兴业银行、中国银行、光大银行、中国银行申请总额不超过15,217万元的银行授信，授信期限以实际签署的授信协议为准。

　　同时，公司拟为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创提供银行授信总额不超过15,000万元的保证担保，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、借款、担保事项相关的一切文件。

　　上述授信、借款额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请新增银行授信的具体情况如下：

　　■

　　（二）拟为子公司银行授信提供担保情况

　　为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为上述子公司的银行授信提供担保，具体内容及期限以届时签订的担保合同为准，上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，公司可在授信有效期内根据实际业务发展需要将上述担保额度在上述子公司内调剂使用。

　　本次担保情况具体如下：

　　■

　　（三）内部决策程序

　　公司于2023年7月31日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、公司对外担保的被担保人的基本情况

　　（一）皓鸿生物

　　1、公司名称：上海皓鸿生物医药科技有限公司

　　2、成立时间：2011年4月1日

　　3、统一社会信用代码：913100005726626402

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、法定代表人：王锋

　　7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

　　9、经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）泽大泛科

　　1、公司名称：山东成武泽大泛科化工有限公司

　　2、成立时间：2012年11月1日

　　3、统一社会信用代码：913717230562255670

　　4、住所：成武县化工园区汶上镇大王堂村南

　　5、注册资本：2,600万元人民币

　　6、法定代表人：张伟

　　7、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

　　9、经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　（三）合肥欧创

　　1、公司名称：合肥欧创基因生物科技有限公司

　　2、成立时间：2017年11月10日

　　3、统一社会信用代码：91340100MA2R986Q7D

　　4、住所：安徽省合肥市高新区柏堰湾路2311号

　　5、注册资本：16,000万元人民币

　　6、法定代表人：王锋

　　7、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：

　　■

　　9、经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　上述被担保人非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述子公司目前均未签订相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次授信及提供担保系满足子公司日常经营的需要；皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　上述担保中，除合肥欧创外，其他被担保人均为公司的全资子公司。公司持有合肥欧创90%的股权，合肥欧创各股东按出资比例行使表决权，公司对合肥欧创具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，合肥欧创的执行董事与财务总监由公司委派，总经理及副总经理由执行董事聘请，公司能够有效控制合肥欧创的日常经营和管理决策。合肥欧创的其他股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博向银行申请授信额度或借款并由公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的银行授信提供担保事项。

　　经审议，董事会认为：本次公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创申请银行授信提供担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二）独立董事核查意见

　　经审议，独立董事认为：子公司向银行申请授信有利于提高公司融资的便利性，满足公司经营发展的实际需要；公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司全资或控股子公司，担保风险在公司的可控范围内。子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保。

　　六、监事会意见

　　2023年7月31日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博向银行申请授信额度或借款并由公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的银行授信提供担保事项。

　　经审议，监事会认为：皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博申请增加银行授信额度并由公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的银行授信提供保证担保是综合考虑了公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：皓元医药子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

　　公司子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项已经皓元医药第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。皓元医药子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司提供担保的行为符合相关法律法规以及公司对外担保管理制度的相关规定。

　　综上所述，保荐机构对皓元医药子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币86,750万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占公司最近一期（2022年度）经审计归属于上市公司股东的净资产及总资产的比例分别为37.39%、24.11%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　九、上网公告附件

　　（一）《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的核查意见》

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688131   证券简称：皓元医药 公告编号：2023-081

　　上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　●限制性股票的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；

　　●已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司《2022年限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序

　　（一）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（二）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

　　（三）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。

　　（四）2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（六）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　（七）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

　　（十）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司分别于2023年3月20日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议、于2023年4月11日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司2022年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本107,298,099股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利40,773,277.62元，转增42,919,240股，本次分配后总股本为150,217,339股。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-056）和《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-058）。

　　根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，需对授予价格和数量进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　……

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=（P0-V）/（1+n）=（78.19-0.38）/（1+0.4）≈55.58元/股（因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为55.58元/股）；

　　2、根据《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

　　根据以上公式，本次调整后已获授但尚未归属的限制性股票总量=Q0×（1+n）=101.7817万股×（1＋0.4）≈142.4944万股

　　其中：

　　首次授予部分限制性股票未归属数量为73.7817万股，因此，首次授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=Q0×（1+n）=73.7817万股×（1＋0.4）≈103.2944万股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　预留授予限制性股票未归属数量为28.00万股，因此，预留授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=Q0×（1+n）=28.00万股×（1＋0.4）=39.20万股。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　因2022年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意将2022年限制性股票激励计划的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意将2022年限制性股票激励计划的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

　　六、律师结论性意见

　　本次股权激励计划授予价格及数量调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授予价格及数量调整事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定。

　　七、上网公告文件

　　（一） 《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

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