内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告|内蒙古_新浪财经

　　证券代码：600863 证券简称：内蒙华电公告编号：临2023-032

　　债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2023年7月21日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以通讯方式召开，于2023年7月28日形成决议。

　　（四）董事9人，参加表决9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了公司《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》。

　　公司薪酬与考核委员会审核了经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配方案，发表了书面意见，同意考核结果及分配方案并提交董事会审议。公司独立董事审阅了该议案并发表独立意见，同意议案内容。

　　因公司董事王珍瑞先生同时兼任公司总经理职务，需对本议案进行回避表决。

　　同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　（二）审议批准了公司《关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目的议案》。

　　公司战略委员会及审计委员会审阅了该议案，发表了书面意见，认为本次对内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司的增资，符合公司发展战略，有利于提高公司新能源权益装机容量，同意议案内容并提交董事会审议。

　　公司独立董事事前审阅了该议案，发表了事前认可意见及独立意见，同意议案内容。

　　本议案为关联交易议案，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决。

　　同意：7票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2023-033号公告。

　　（三）审议批准了公司《关于制定〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集资金管理办法〉的议案》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十九日

　　证券代码：600863 证券简称：内蒙华电公告编号：临2023-033

　　债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司200万千瓦风光项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟向参股的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称：“托克托发电公司”）按照15%的持股比例增资人民币约45,751.88万元（最终以可研收口概算为准），用于投资建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目（以下简称：“本项目”或“托克托外送项目”）。

　　●托克托发电公司为公司参股公司，公司董事长高原先生、非独立董事兼总经理王珍瑞先生同时担任托克托发电公司的董事，故本次增资事项属于关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。

　　●风险提示：各股东方将严格遵守协议及有关规定，开展此次增资，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　托克托发电公司是由大唐国际发电股份有限公司（以下简称：“大唐发电”）、北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）和公司按照60%、25%和15%的股权比例共同出资设立。为了进一步加快新能源转型步伐，优化公司能源结构，托克托发电公司各股东拟按照原持股比例向托克托发电公司进行增资，用于建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目。

　　根据本项目核准批复及相关文件，本项目总投资额为人民币1,016,708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305,012.53万元，其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照15%的持股比例向托克托发电公司增资人民币约45,751.88万元（最终以可研收口概算为准）用于投资建设本项目。项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

　　本事项已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决。

　　过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）托克托发电公司基本情况

　　公司名称：内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150122114179096U

　　注册地址：托克托县托电工业园区

　　法定代表人：王长庚

　　注册资本：人民币171402万元

　　经营范围：电力生产与销售。住宿、餐饮业、洗浴、桑拿、按摩、KTV歌舞、酒吧、美容美发、游泳馆、打字复印（以上事项凭许可证经营，仅供分公司经营）。

　　公司成立日期：1995年11月17日

　　（二）与公司关联关系

　　托克托发电公司是公司的参股公司，公司董事长高原先生、非独立董事兼总经理王珍瑞先生同时担任托克托发电公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。

　　（三）托克托发电公司与公司不存在业务、资产、债权债务等问题，未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　蒙西托克托外送200万千瓦风光项目是国家第一批以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地项目，项目总装机容量为200万千瓦，其中风电装机170万千瓦，光伏装机30万千瓦，由托克托发电公司作为投资主体，并由其设立的全资子公司大唐清水河新能源有限公司和大唐和林格尔新能源有限公司进行建设和运营。

　　（二）项目资本金情况

　　根据核准批复及相关文件，本项目总投资额为人民币1,016,708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305,012.53万元，其余建设资金将通过银行贷款解决。公司拟按照15%的持股比例向托克托发电公司增资人民币约45,751.88万元（最终以可研收口概算为准）用于项目建设，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

　　（三）托克托发电公司财务状况

　　截止2022年末，托克托发电公司经审计的资产总额101.58亿元，所有者权益26.95亿元；2022年实现营业收入56.26亿元，净利润5亿元。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　公司按15%的持股比例向托克托发电公司增资，增资方式为自有货币资金。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东利益的情形。

　　（五）相关协议的履约安排

　　公司拟在履行完决策程序后，与大唐发电、京能电力及托克托发电公司签订《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司之增资协议》。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次向托克托发电公司增资投资建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目，有利于进一步提升公司新能源权益装机容量，助力公司绿色低碳转型发展，促进公司高质量发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东利益。

　　五、本次交易已履行的审核程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　本次交易事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事表决情况

　　独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司拟按照15%股权比例向托克托发电公司增资，用于建设200万千瓦新能源外送项目，有利于提升公司新能源权益装机容量，助力公司低碳转型升级，提高未来参股企业利润贡献率。决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意实施。

　　（三）监事会表决情况

　　本次交易事项已经公司第十一届监事会第二次会议审议通过，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、风险提示

　　增资协议中的各股东方将严格遵守有关规定进行增资，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，仍有不确定性，请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十九日

　　证券代码：600863 证券简称：内蒙华电公告编号：临2023-034

　　债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告