江西黑猫炭黑股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告|黑猫_新浪财经

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2023-032

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　本次董事会会议通知于2023年07月17日以电话、短信、专人送达的方式发出。

　　2、会议召开的时间和方式

　　会议于2023年07月28日以现场会议方式召开。

　　3、会议的出席情况、主持人及列席人员

　　出席本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长魏明先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　为提升公司特种炭黑行业地位及市场占有率，加快特种炭黑业务布点布局，拟由公司控股子公司安徽黑猫新材料有限公司以人民币15,000万元收购孝义市新安颜料新材料有限公司持有的全资子公司吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权。本次交易的转让价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据并由双方协商确定。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同期披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司根据战略发展规划，近年来不断加大特种炭黑产业布局，增强持续发展能力和竞争力，本次拟由公司控股子公司安徽黑猫新材料有限公司（以下简称“安徽黑猫”）以增资扩股的方式引入新股东“孝义市新安颜料新材料有限公司”。公司拟出资人民币2,162.40万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的1,272.00万元注册资本，孝义市新安颜料新材料有限公司拟出资人民币1,441.60万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的848.00万元注册资本，安徽黑钰颜料新材料有限公司放弃优先认购权，不参与本次增资。

　　本次增资扩股完成后，安徽黑猫的注册资本将由10,000万元增加至12,120万元，公司持有其60%股权，安徽黑猫仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　公司董事会同意本次增资事项，并授权管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同期披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十九日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2023-033

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、本次收购亦存在经营风险、市场风险、管理整合风险、估值风险以及商誉减值的风险等，具体详见本公告“七、风险分析”。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　安徽黑猫新材料有限公司（以下简称“安徽黑猫”）系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）控股子公司，是首批安徽省先进化工材料优势企业，专业生产、经营特种炭黑。为提升公司特种炭黑行业地位及市场占有率，加快特种炭黑业务产业布局，拟由安徽黑猫以人民币15,000万元收购孝义市新安颜料新材料有限公司（以下简称“孝义新安”）持有的全资子公司吕梁市黑猫新材料有限公司（以下简称“吕梁黑猫”“交易标的”“标的公司”）100%股权。本次交易的转让价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据并由双方协商确定。

　　公司于2023年7月28日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审批通过，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易资金来源于公司自有资金及自筹资金。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：孝义市新安颜料新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：911411816744932783

　　3、注册资本：4,592万元

　　4、成立时间：2008年5月13日

　　5、法定代表人：梁和鹏

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、地址：山西省吕梁孝义市东许上庄村

　　8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明

　　孝义新安与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经查询，孝义新安及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　11、股权结构

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　　三、交易标的基本情况

　　孝义新安及其实控人梁和鹏基于企业发展考虑，于2022年7月将孝义新安长期经营性资产（机器设备、电子设备、土地、房屋建筑物等）以非货币出资的方式设立全资子公司“吕梁市黑猫新材料有限公司”。同时已将孝义新安的经营资质、业务、产品市场、技术、人员等完全平移到吕梁黑猫。

　　（一）交易标的名称和种类

　　本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为孝义新安持有的全资子公司吕梁黑猫100%的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：吕梁市黑猫新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91141181MA7XKCB1X3

　　3、注册资本：7,500万元

　　4、成立时间：2022年7月7日

　　5、法定代表人：梁鹏飞

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、地址：山西省吕梁孝义市胜溪街道上庄村

　　9、股权结构

　　（1）交易完成前的标的股权情况

　　■

　　（2）交易完成后的标的股权情况

　　■

　　10、经查询，吕梁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　11、其他说明

　　吕梁黑猫与孝义市新安经营性往来情况：截至2023年6月30日，吕梁黑猫对孝义新安应收余额为67,002,118.54元，该项应收款项余额系吕梁黑猫向孝义新安预付货款等往来冲抵后所形成。本次交易过程中，交易对方的受让款项将优先用于偿还标的公司的应收款项。本次交易第一阶段的股权转让款支付完成后，该项经营性往来余额将结清。

　　吕梁黑猫不存在为孝义新安提供担保、财务资助、委托孝义新安公司理财等情况，也不存在其他孝义新安占用吕梁黑猫资金的情况。

　　（三）交易标的财务情况和审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受安徽黑猫委托，对吕梁黑猫以2022年7月31日为基准日的财务报表进行审计，并出具了“大信赣审字[2022]第00737号”无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2023年6月30日为基准日进行了加审，出具了“大信赣审字[2023]第00052号”无保留意见的审计报告。

　　交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（四）交易的必要性

　　1、通过此次对吕梁黑猫的收购，安徽黑猫将实现具备混气法特种炭黑产能，并加以整合拓展，通过统一规划产线来丰富产品结构，降低运营成本，进一步提升盈利能力；

　　2、依托黑猫股份及安徽黑猫的集团化原料采购、销售渠道、体量优势、品牌优势等，在销售定价、市场开发、客户渠道管理等方面进一步提升，通过整合发挥各自优势进一步提升竞争力；

　　3、黑猫股份及安徽黑猫可发挥现有优势，助力吕梁黑猫产能利用率进一步提升，拓宽融资渠道，扩大产能同时大幅降低资金成本，实现营收规模及利润率的提升。

　　四、交易标的评估定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《安徽黑猫新材料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2137号），交易标的股东全部权益的评估价值为 15,128.00万元，评估价值较账面净资产7,760.38万元评估增值7,367.62万元，增值率为94.94%。

　　在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认吕梁黑猫100%股权的交易价格为15,000万元。

　　（二）评估情况

　　1、评估基准日

　　2022年7月31日

　　2、评估方法

　　资产基础法、收益法

　　3、评估假设

　　（1）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是指评估时需根据被评估企业资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　①本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　　②无重大变化假设是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。吕梁黑猫拥有的各类资质证书到期后申请续展，并得到批准。

　　③无不利影响假设是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

　　④方向一致假设是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

　　⑤政策一致假设是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑥无通胀影响假设是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。

　　⑦数据真实假设是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑧现金流稳定假设是假定被评估单位集中于年内均匀获得净现金流。

　　⑨资产持续使用假设是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

　　⑩吕梁黑猫的经营资质能够顺利办理变更。

　　假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　假设吕梁黑猫在未来经营期内，其能够正常、合理地使用其长期经营性资产，评估对象的经营状况能够按照盈利预测中的规划去实现。

　　4、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为7,760.45万元，评估价值8,403.49万元，评估价值较账面价值评估增值643.04万元，增值率为8.29%；总负债账面价值为0.07万元，评估价值0.07万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为7,760.38万元，评估价值8,403.42万元，评估价值较账面价值评估增值643.04万元，增值率为8.29%。

　　（2）收益法测算结果

　　截至评估基准日2022年7月31日，吕梁黑猫股东全部权益评估价值为15,128.00万元，评估价值较账面净资产7,760.38万元评估增值7,367.62万元，增值率为94.94%。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

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　　考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如项目资源、技术资源、客户资源、人力资源等无形资产的价值。吕梁黑猫成立于2022年7月，其资产前身孝义新安经过多年的发展，拥有稳定的上下游客户、生产规模、品牌效应，并占据了国内颜料炭黑相当的市场份额；吕梁黑猫提供了未来年度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以量化。评估师经过对吕梁黑猫财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，吕梁黑猫的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为吕梁黑猫的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，吕梁黑猫股东全部权益评估价值15,128.00万元。

　　5、定价合理性分析

　　本次评估最终采用收益法评估结论作为吕梁黑猫股东全部权益的评估值，吕梁黑猫公司股东全部权益的评估价值为15,128.00万元，评估价值较账面净资产7,760.38万元评估增值7,367.62万元，增值率为94.94%。差异原因归纳如下：

　　（1）吕梁黑猫及其控股股东孝义新安为国内特种炭黑行业的知名企业，在技术、产能等具备一定特色优势，其目前建有5条生产线，均于2018年5月建成，共计产能22000吨/年，其中炉法炭黑有两条年产8000吨的生产线，共16000吨/年，混气炭黑有三条年产2000吨的生产线，共6000吨/年。其混气炭黑生产的产品较为高端，有较强的盈利空间。结合未来交易标的的扩产计划，为公司未来发展赢得了良好的发展空间。

　　（2）吕梁黑猫的区位优势

　　吕梁黑猫位于山西省孝义市，有丰富的煤矿资源和广泛的下游化工产业布局，焦炉煤气、煤焦油、粗苯精制及深加工产业链，为发展和生产高端特种炭黑产品提供优质原料和燃料。

　　同时利用其自身产品特点，可实现蒸汽供应和尾气发电，在工厂内进行循环经济利用。规范化操作和环保装置与设备，对于产品品质提升有重要促进作用。其产品被国内外客户予以肯定，市场潜力和发展前景可观。

　　（3）交易标的与安徽黑猫具备较强的协同能力

　　随着经济发展，食品、家用产品、饮料及制药等领域将会产生大量的需求，包装及印刷行业将继续推动并引领特种炭黑行业需求，促使特种炭黑市场不断发展。国家相继出台了《产业结构调整指导目录》《轮胎产业政策》《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》《轮胎标签分级标准》《轮胎标签管理规定》等一系列相关政策、规定文件，特别是“十三五”期间，国家持续推进供给侧结构性改革，为炭黑行业的发展指明了方向，节能减排、资源综合利用、发展循环经济、规模效益化、发展绿色产品等成为行业未来发展的重点，对于延伸产业链、焦炉煤气高附加值利用等技术先进、资源综合利用的企业，国家政策的鼓励和支持为其快速发展的提供了有利契机。

　　国内大型炭黑企业已经开始重视特种炭黑市场，纷纷建立自己的研发中心，但是重点仍然是轮胎橡胶炭黑或者在炉法炭黑改性或后处理及苛刻工艺条件下摸索炉法特种炭黑的发展，随着专用炭黑市场的不断整合，混气炭黑企业很有可能被整合到大型炭黑生产企业中，凭借规模企业的资金和技术优势迅速发展弥补专用炭黑市场品牌及品质的不足，提升企业的整体水平。

　　安徽黑猫作为“首批安徽省先进化工材料优势企业”，专业生产经营特种炭黑，始终坚持以新发展理念引领高质量发展，在新材料领域不断突破，在行业内发挥了领军作用。通过此次对吕梁黑猫的收购并加以整合拓展，有望对安徽黑猫在产能方面进行补足，进一步提升安徽黑猫的盈利能力。

　　综上主要有利因素，吕梁黑猫未来发展空间大，盈利能力强，故导致账面价值与评估结论存在较大差异。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司关于吕梁市黑猫新材料有限公司之股权转让协议》的主要内容

　　本次收购事宜已经景德镇市国有资产监督管理委员会批复同意，交易协议尚未最终签署，拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方（受让方）：安徽黑猫新材料有限公司

　　乙方（转让方）：孝义市新安颜料新材料有限公司

　　丙方：梁和鹏

　　标的公司：吕梁市黑猫新材料有限公司

　　第一条股权转让

　　各方同意，由甲方受让乙方持有的吕梁市黑猫新材料有限公司100%的股权，对应7,500万元认缴注册资本。

　　第二条转让对价及支付

　　1、各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司100%的股权的价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【2023】第2137号《安徽黑猫新材料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础，确定为人民币15,000万元。

　　2、本次股权转让对价的支付方式如下：

　　第一阶段：标的公司经有资质中介机构对财务状况进行审计、完成本次股权转让的工商变更后10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的50%即人民币7,500万元；

　　第二阶段：安徽黑猫与孝义新安签订本协议后3个月内，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的10%即人民币1,500万元；

　　第三阶段：标的公司2024年度审计报告出具后30日内，标的公司2024年度业绩达到承诺净利润的90%或乙方完成相应补偿义务后，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的10%即人民币1,500万元；

　　第四阶段：标的公司2025年度审计报告出具后30日内，标的公司2024年、2025年度累计业绩达到累计承诺净利润的90%或乙方完成相应补偿义务后，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的10%即人民币1,500万元；

　　第五阶段：标的公司2026年度审计报告出具后30日内，标的公司2024年、2025年、2026年累计业绩达到累计承诺净利润或乙方完成相应补偿义务后，甲方向乙方支付本次股权转让总对价的20%即人民币3,000万元。

　　第三条税费负担

　　各方同意，本次股权转让产生的相关税费，由双方自行承担。

　　第四条交割

　　各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续应在本协议生效后一个月内完成。

　　第五条过渡期安排

　　标的公司成立后，乙方应及时发出业务通函，将供销关系转到标的公司，本次股权转让完成后，乙方、丙方及二者的关联方均不得从事炭黑及相关业务。

　　各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至2023年12月31日时止，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归甲方所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以现金予以全额补足，丙方承担连带责任。上述净资产的变化需扣除安徽黑猫在交割日后股东增资导致的净资产增加影响。

　　各方确认，本协议生效之日至本次股权转让的工商变更登记手续完成之日，乙方、丙方应对标的公司尽管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况及控制权不会发生不利变化。

　　除标的公司日常经营需要或本协议约定或经甲方书面事先同意外，乙方承诺，过渡期内，乙方不得为或承诺为质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务、对外担保等行为。

　　根据现行公司治理和经营管理制度，标的公司需经管理层、董事会、股东审议决策的事项，以及本协议约定的其他事项，过渡期内应及时提交甲方审议决策，经甲方认可后正式实施。

　　第六条保密及竞业限制

　　转让方承诺，在本协议签署时，标的公司现有高级管理人员及核心人员需签署《保密及竞业限制协议》，同时转让方承诺变更经营范围。

　　第七条陈述、保证和承诺

　　1、乙方、丙方的陈述、保证和承诺：

　　(1) 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具备民事权

　　利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行该等交易文件下的义务。丙方系具有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　(2) 于本协议签署日，乙方、丙方已经就其签署、交付和履行上述文件及履

　　行其项下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准。

　　(3) 乙方向甲方转让的标的公司股权已全部实缴注册资本。

　　(4) 乙方保证，除甲方已知悉情形外，乙方对标的公司股权享有完全的所有

　　权和处置权，不存在任何权利负担（权利负担指设定的任何担保权益、质押、抵押、留置、优先安排、请求权、主张、冻结、查封、强制拍卖等）。

　　(5) 乙方、丙方保证，本次股权转让前，乙方已将所有生产经营需要的资质

　　转移给标的公司。

　　(6) 乙方承诺，基于各方对吕梁黑猫的未来规划，乙方将解决吕梁黑猫的未

　　来拓展用地及排污、能耗等相关指标需求，及负责未来拓展规划所需排污量、能耗量等项目配套工作落实。

　　(7) 本次股权转让完成后，如乙方注入标的公司的资产被乙方债权人主张债

　　权，则标的公司因此而受到的所有风险及费用由乙方承担，丙方承担连带赔偿责任。

　　(8) 乙方、丙方向甲方另行出具的承诺，构成本款的一部分，以本协议附件

　　形式体现，并受本协议约束。

　　(9) 乙方、丙方承诺，如因以上陈述不实、未履行保证、承诺或因本次股权

　　转让前乙方及标的公司所实施的行为，而出现导致标的公司、甲方承担的任何责任或损失，由乙方、丙方对上述事项承担赔偿责任及法律责任。

　　2、甲方的陈述、保证和承诺：

　　(1) 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具备民事权

　　利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行该等交易文件下的义务。

　　(2) 于本协议签署日，甲方已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项

　　下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准。

　　(3) 甲方承诺，如因以上陈述不实、未履行保证、承诺，而出现导致标的公

　　司、乙方承担的任何责任或损失，由甲方对上述事项承担赔偿责任及法律责任。

　　第八条违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议约定履行其义务，则构成违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任，及本协议股权转让总价款20%的违约金。

　　2、任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本次股权转让完成或终止而解除。

　　（二）《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与梁和鹏关于吕梁市黑猫新材料有限公司之业绩承诺补偿协议》的主要内容

　　甲方：安徽黑猫新材料有限公司

　　乙方：孝义市新安颜料新材料有限公司

　　丙方：梁和鹏

　　标的公司：吕梁市黑猫新材料有限公司

　　第一条业绩承诺方及补偿方

　　各方同意，乙方为本协议项下的业绩承诺方及补偿方，丙方为乙方的业绩补偿承担连带责任。

　　第二条业绩承诺期间

　　各方同意，本协议项下的业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年。

　　第三条业绩承诺

　　各方同意，由乙方对标的公司经营业绩进行承诺，即甲方、乙方、黑猫股份的上述股权转让、增资完成后三个完整会计年度（即业绩承诺期间）内，标的公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润达到如下标准：

　　单位：万元

　　■

　　第四条业绩差额的确定

　　业绩承诺期间内，由甲方/黑猫股份指定（并经乙方/丙方认可）具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具审计报告。如审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于本协议第三条约定的业绩标准，则二者之间的差额为业绩差额。

　　第五条业绩补偿及减值补偿

　　1、业绩承诺期间内，如存在本协议第四条所述的业绩差额，乙方即需对甲方进行补偿。具体补偿义务的触发及补偿金额按照以下方式确定：

　　（1）补偿义务的触发

　　①若标的公司在业绩承诺期的前两个会计年度（即2024年度和2025年度），截至当期期末累积承诺净利润＞截至当期期末累积实现净利润≥截至当期期末累积承诺净利润的90%，则乙方无需当期即对甲方进行补偿；相应的业绩补偿金额，待业绩承诺期满后统一核算；

　　②若标的公司在业绩承诺期的前两个会计年度（即2024年度和2025年度），截至当期期末累积实现净利润＜截至当期期末累积承诺净利润的90%，则当期即触发补偿义务，乙方应依据本协议之约定当期即对甲方进行补偿；业绩承诺期满，再核算承诺期最后一年的业绩补偿金额（如有）。

　　（2）业绩补偿义务触发时，当期应补偿金额的计算方式

　　①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*15,000万元－累积业绩已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿金额计算公式中的净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　②补偿义务发生时，乙方优先以现金进行补偿。当现金不足以补偿时，乙方以其持有的甲方股权进行补偿。

　　补偿股权数量=剩余补偿金额/1.7元

　　如果安徽黑猫在乙方持有甲方股权的工商变更之日至补偿义务触发之日，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述补偿股权数量的计算价格将相应调整。

　　该部分补偿股权，由甲方以人民币一元的价格进行回购并予以注销。

　　③为保障业绩承诺的顺利履行，乙方在其向甲方增资的工商变更登记手续完成后的20个工作日内，将其所持甲方股权全部质押给黑猫股份或其指定方。在业绩承诺期满且乙方所涉业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的20个工作日，甲方应协助办理完毕相应股权的质押解除手续。

　　2、在业绩承诺补偿期限届满时，由甲方/黑猫股份指定（并经乙方/丙方认可）具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告中披露的标的公司期末减值额大于业绩承诺期间乙方累积已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行减值补偿，减值补偿金额按照以下方式确定：

　　减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿期内乙方累积已补偿金额

　　3、标的公司每一年度审计报告、减值测试报告出具后10个工作日内，甲方根据本协议之约定，确定乙方需进行补偿的金额；乙方应在收到甲方发出的现金补偿书面通知后20个工作日内向甲方支付相应补偿金额。

　　第六条违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议约定履行其义务，则构成违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　2、任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本协议的终止而解除。

　　（三）相关承诺函

　　孝义新安及梁和鹏就本次股权交易事宜还签署了相关承诺函，主要就竞业禁止、变更经营范围、房屋产权、土地过户等事项向安徽黑猫作出相应承诺。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司控股子公司安徽黑猫成为吕梁黑猫的控股股东，公司合并报表范围发生变更，吕梁黑猫纳入公司合并报表范围。本次交易的顺利实施，有助于提升公司在特种炭黑行业地位及市场占有率，加快特种炭黑业务板块的发展速度，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。

　　七、风险分析

　　（一）业务经营风险

　　1、产品价格波动风险

　　标的公司的核心产品为特种炭黑（色素炭黑），属于基础化工产品，具有一定的周期性。特种炭黑价格受到宏观经济环境、下游企业开工率、国际市场需求、行业供应状况等多种因素影响。未来如宏观经济进一步下行、下游需求不足或者行业竞争加剧，则标的公司产品价格将可能受到抑制，并可能导致标的公司业绩下滑。

　　2、原材料价格波动风险

　　标的公司主要原材料包括蒽油、天然气及煤气等，蒽油、天然气及煤气市场的供求变化将直接影响公司生产成本的变动。近年来，受国内钢铁、焦化产业政策调整等因素影响，上述原料产品价格波动较大。同时，若国内炭黑产能继续增长，公司主要原材料价格有可能出现较大幅度的波动。虽然标的公司已与相关供应商保持了长期稳定的合作关系，能够以市场价格获得充足的原料供应，但是，如果标的公司无法及时消化并转移相关原料成本变动，则仍可能对标的公司未来的盈利能力造成重大影响。

　　3、业务结构单一的风险

　　标的公司主要经营色素炭黑。虽然主营业务突出，但业务结构相对单一，营业收入主要依赖于色素炭黑产品的生产和销售，如果未来色素炭黑市场发生重大不利变化，产品严重供过于求或者价格大幅下降，而届时又无法及时调整业务结构，寻找新的业务增长点，则标的公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑的风险。

　　4、重要客户流失风险

　　标的公司凭借稳定的产品质量，与现有客户均建立了稳固的合作关系。如果未来因产品质量、价格、服务等原因使得重要客户流失，预计将对标的公司的经营业绩产生直接影响。

　　（二）市场风险

　　根据炭黑行业协会统计，目前我国炭黑生产企业超过100家，行业竞争较为激烈。

　　虽然公司在色素炭黑领域具备一定优势，但国内外同行规模企业纷纷布局进入该领域。目前我国色素炭黑行业整体竞争逐步加剧，标的公司也将持续遭受到来自同业色素炭黑企业的价格竞争压力。

　　（三）政策风险

　　1、产业政策变化风险

　　国家政策对炭黑产业有着方向性的指导。《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》中明确了炭黑行业的未来方向：不再新建5万吨以下炭黑厂、不再建设产能2万吨以下的炭黑生产装置；立即淘汰年产能在1.5万吨以下的干法造粒炭黑生产装置；限期淘汰总年产能在5万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超标以及作业环境不好的企业；培育5-7个规模在50万吨左右，可与跨国炭黑公司抗衡的炭黑集团。工信部发布的《轮胎产业政策》，鼓励发展环保型橡胶助剂和专用炭黑等原料。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》进一步明确规定将1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）列为淘汰类项目。相关政策提升了炭黑企业的进入门槛，形成了一定的政策壁垒。

　　如果未来国家对色素炭黑上下游指导政策发生重大不利改变，可能对标的公司的发展造成不良影响。

　　2、环保政策风险

　　炭黑产品生产过程会对自然环境造成一定的影响，如：生产作业中产生的废水；生产中排出的尾气；各种风机、泵、空压机、微米粉碎机和造粒机等设备运转产生的噪声等。近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对工业生产企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国家环保政策进一步趋严，会对标的公司的生产经营在环保方面提出更高的要求，可能会进一步增加相关环保费用支出，从而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

　　（四）资产权属风险

　　标的公司还存在部分房产的权证尚未办理的情况，标的公司的实际控制人梁和鹏已就相关资产权证办理出具了承诺书。相关资产权属后续若不能变及时更至标的公司名下或相关瑕疵房产无法办理房产权证，且梁和鹏的相关承诺不能得到切实履行，则标的公司资产权属将存在瑕疵，进而可能导致标的公司出现出资不实、经营受限等情况。

　　（五）评估估值风险

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽黑猫新材料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次估值以2022年7月31日作为估值基准日，采用收益法对标的公司进行估值，标的公司最终估值为15,128.00万元。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　（六）整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司、安徽黑猫需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定不确定性。

　　（七）商誉减值风险

　　根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若吕梁黑猫在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

　　八、独立董事独立意见

　　本次交易事项符合黑猫股份整体发展要求，有助于公司补强特炭产业链，加速特炭整合新格局，不会对公司独立性构成不利影响。本次交易价格依据评估结果并经双方友好协商同意，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　公司董事会对本次收购事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，独立董事同意本次收购事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《吕梁市黑猫新材料有限公司审计报告》（大信赣审字[2023]第00052号）；

　　5、《安徽黑猫新材料有限公司拟股权收购事宜涉及的吕梁市黑猫新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2137号）；

　　6、《景德镇市国有资产监督管理委员会关于同意安徽黑猫新材料有限公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权暨增资扩股的批复》；

　　7、《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司关于吕梁市黑猫新材料有限公司之股权转让协议》；

　　8、《安徽黑猫新材料有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与梁和鹏关于吕梁市黑猫新材料有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十九日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2023-034

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、安徽黑猫新材料有限公司（以下简称“安徽黑猫”）成立于2021年11月，系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）的控股子公司，注册资本10,000万元，公司持有其60%股权，安徽黑钰颜料新材料有限公司（以下简称“安徽黑钰”）持有其40%股权。安徽黑猫是首批安徽省先进化工材料优势企业，专业生产、经营特种炭黑产品。

　　黑猫股份根据战略发展规划，近年来不断加大特种炭黑产业布局，增强持续发展能力和竞争力，本次拟由安徽黑猫以增资扩股的方式引入新股东“孝义市新安颜料新材料有限公司”（以下简称“孝义新安”）。

　　黑猫股份拟出资人民币2,162.40万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的1,272.00万元注册资本，孝义新安拟出资人民币1,441.60万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的848.00万元注册资本，安徽黑钰放弃优先认购权，不参与本次增资。

　　本次增资扩股完成后，安徽黑猫的注册资本将由10,000万元增加至12,120万元，公司持有其60%股权，安徽黑猫仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2、公司于2023年07月28日召开的第七届董事会第十五次会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会同意本次增资事项，并授权管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：孝义市新安颜料新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：911411816744932783

　　3、注册资本：4,592万元

　　4、成立时间：2008年5月13日

　　5、法定代表人：梁和鹏

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、地址：山西省吕梁孝义市东许上庄村

　　9、经查询，孝义新安及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　10、股权结构

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽黑猫新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340100MA8NE1GU91

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、成立时间：2021年11月17日

　　5、法定代表人：周锋锐

　　6、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　7、地址：合肥市新站区珠城路与颍州路交口

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、增资前后，安徽黑猫的股权结构分别如下：

　　■

　　10、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　四、本次增资的定价依据及资金来源

　　1、定价依据

　　根据安徽新安资产评估有限公司出具的《安徽黑猫新材料有限公司拟增资扩股涉及的安徽黑猫新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（皖新评报字（2022）第298号）相关结论：“本次评估选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。即：在评估基准日（2022年09月30日）持续经营前提下，安徽黑猫新材料有限公司经评估后的股东全部权益（净资产）评估值为15,124.02万元，增值6,251.67万元，增值70.46%。”

　　基于安徽黑猫资产评估报告，经全体股东协商，最终本次拟按照每注册资本1.70元进行增资，其中黑猫股份认购新增注册资本1,272.00万元，合计认购对价为2,162.40万元；孝义新安认购新增注册资本848.00万元，合计认购对价为1,441.60万元。

　　本次交易价格遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2、资金来源

　　本次增资扩股采用现金方式，资金来源均为双方自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　　五、增资协议的主要内容

　　本次安徽黑猫增资扩股事宜已经景德镇市国有资产监督管理委员会批复同意，增资协议尚未最终签署，拟签署的《江西黑猫炭黑股份有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与安徽黑钰颜料新材料有限公司关于安徽黑猫新材料有限公司之增资协议》主要内容如下：

　　甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司

　　乙方：孝义市新安颜料新材料有限公司

　　丙方：安徽黑钰颜料新材料有限公司

　　标的公司：安徽黑猫新材料有限公司

　　第一条增加注册资本

　　各方同意，由甲方认购标的公司新增注册资本1,272万元，由乙方认购标的公司新增注册资本848万元。

　　本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　第二条增资对价及支付

　　1、各方同意，甲方本次按照每注册资本1.70元认购标的公司新增注册资本1,272万元，合计认购对价为2,162.40万元；乙方本次按照每注册资本1.70元认购标的公司新增注册资本848万元，合计认购对价为1,441.60万元。

　　2、本次增资对价的支付方式如下：

　　本协议签署完成后的3个月内，甲方、乙方应向标的公司实缴本次新增注册资本。标的公司在收到甲方、乙方增资款后，10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。

　　为保障业绩承诺的顺利履行，乙方在其向标的公司增资的工商变更登记手续完成后的20个工作日内，将其所持标的公司的股权全部质押给黑猫股份或其指定方。在业绩承诺期满且乙方所涉业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的20个工作日，标的公司应协助办理完毕相应股权的质押解除手续。

　　甲方、乙方、丙方同意按各方对标的公司的实缴注册资本比例进行表决、分红。

　　第九条税费负担

　　本次投资过程中所产生的税费由各方分别承担。如一方先行垫付了应由另一方承担的税费，则由该方以同等金额现金方式向垫付方予以支付。

　　第三条公司治理

　　各方同意，本次增资完成后，标的公司设董事会、监事会，构成如下：

　　1、标的公司设董事会，董事会成员为7位，其中甲方委派4位，乙方为梁和鹏1位，丙方委派2位。董事会对股东会负责。

　　2、标的公司设监事会，监事会成员为3位，其中甲方委派2位，丙方委派1位。监事会对股东会负责。

　　第四条不竞争

　　除甲方事先书面同意的情况外，乙方应尽其最大努力促进标的公司的发展并为公司谋利，乙方及其关联方不得以任何方式投资任何其他与标的公司业务类型相同或相似的公司。

　　第五条违约责任

　　2、任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本次股权转让协议手续的结束而解除。

　　六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、增资目的

　　本次增资主要是为了满足安徽黑猫的战略发展需要，加快特种炭黑产业布局的步伐，保障良性运营和可持续发展，优化资产负债结构并增强其资本实力及运营能力。

　　2、存在的风险

　　本次增资完成后，安徽黑猫可能存在因宏观环境、市场景气度、经营管控等因素影响导致经营业绩下滑的风险，进而导致股东增资款面临阶段性亏损的风险。公司将通过加强宏观研判、内部控制、风险管控等措施，积极防范和应对可能出现的风险，保障安徽黑猫维持健康稳定可持续发展。

　　3、对公司的影响

　　本次增资符合公司特种炭黑业务板块的发展需要和战略规划，增资完成后能提升安徽黑猫的资本运营实力。上述增资事宜不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事独立意见

　　本次增资事项符合黑猫股份特种炭黑业务板块的发展需要和战略规划，有利于提升安徽黑猫的资本运营实力，保持其良性运营和可持续发展。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，符合公司长远利益和长期规划，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司董事会对本次增资事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，独立董事同意本次增资事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西黑猫炭黑股份有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与安徽黑钰颜料新材料有限公司关于安徽黑猫新材料有限公司之增资协议》；

　　5、《景德镇市国有资产监督管理委员会关于同意安徽黑猫新材料有限公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权暨增资扩股的批复》。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十九日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2023-035