招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书|招商证券_新浪财经

　　深圳证券交易所：

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）受山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

　　招商证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人基本情况

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　　（二）发行人主营业务

　　发行人的主营业务为水溶性高分子化合物及下游化工产品的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，其中，发行人纤维素醚产品以HPMC、HEMC为主。发行人是国内同行业中少数具备自主研发和创新能力，并大规模同时生产中高端型号建材级、医药级、食品级非离子型纤维素醚产品的企业之一，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。

　　（三）发行人核心技术及研发水平

　　发行人致力于非离子型纤维素醚产品的研发、生产和销售，具有自主研发、生产全系列建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚产品的能力。发行人从2000年开始进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发能力和生产工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施等方面具有较强竞争实力，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。

　　发行人核心技术团队坚持持续工艺改进及技术创新，经过十多年的研发和技术积累，发行人掌握了具有自主知识产权的纤维素醚的核心生产技术。截至本上市保荐书签署之日，发行人纤维素醚及植物胶囊的核心技术通过自主研发形成，并广泛运用于产品日常生产及应用过程中，有利于维持公司的核心竞争力，促进公司持续健康发展。

　　发行人在纤维素醚生产工艺、新技术和新产品研发方面有丰富的技术积累。截至2022年12月31日，公司及子公司共拥有专利118项，其中，纤维素醚相关专利有64项，包括发明专利9项，实用新型专利55项。公司连续多年被认定为高新技术企业，被国家工信部评为专精特新“小巨人”企业。为持续积累研发经验，推动各类技术应用落地，公司建立了山东省纤维素醚工程技术研究中心与山东省博士后创新实践基地。

　　发行人经过在植物胶囊领域的持续研发投入，已具备成熟的植物胶囊生产技术和较高的工艺水平。子公司赫尔希作为国内植物空心胶囊的品牌企业，是国内少有的实现HPMC植物胶囊大规模量产的企业，拥有多项技术储备。截至2022年12月31日，赫尔希拥有植物胶囊领域相关专利21项，其中4项发明专利、17项实用新型专利。

　　（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了和信审字（2021）第000053号、和信审字（2022）第000442号、和信（2023）审字第000640号标准无保留意见的审计报告。发行人2023年1-3月财务数据未经审计。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表数据

　　单位：万元

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　　4、最近三年一期主要财务指标

　　（1）基本财务指标

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　　注：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

　　主要财务指标计算说明：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（2）净资产收益率及每股收益

　　发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

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　　二、发行人存在的主要风险

　　（一）与发行人相关的风险

　　1、环保风险

　　公司属于化工企业，生产过程中会产生一定的废水和废气。公司一直重视环境保护，持续加大环保设施投入，经环保处理的生产过程对环境的影响很小，污染物的排放和环保措施符合国家环保法规要求。随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

　　2、安全生产风险

　　公司生产过程中，所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。报告期内公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。

　　3、对外担保及被担保人未提供反担保的风险

　　为支持参股公司的业务发展，公司向联营企业赫达美国公司及淄博米特加提供融资担保，截至本上市保荐书签署之日，上述对外担保余额分别为200万美元和9,600万元。鉴于被担保对象赫达美国公司、淄博米特加经营状况正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，故被担保对象未提供反担保。虽然整体风险可控，但若被担保对象未来延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司将面临承担履行担保责任的或有风险。

　　4、汇率变动风险

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司出口业务收入占公司主营业务收入的比重分别为51.40%、56.26%、60.79%和61.04%。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为1,153.78万元、1,008.34万元、-2,284.15万元和258.00万元。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

　　5、应收账款回收风险

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人的应收账款净额分别为21,918.89万元、29,820.57万元、36,738.84万元和40,075.86万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为12.97%、11.31%、11.03%和12.06%，比例基本保持稳定。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司对联营企业赫达美国公司的应收账款净额分别为871.85万元、6,774.21万元、9,370.24万元和9,472.25万元，公司对该客户的应收账款增加较快，但逾期账款回款良好。公司将持续关注赫达美国公司的经营状况及期后回款情况，若赫达美国公司受内外部因素影响无法及时回款，公司可能面临实际坏账损失的风险，甚至影响公司产品未来在北美市场的拓展。

　　6、大规模建设投入导致利润下滑的风险

　　公司项目建设工作正逐步推进，项目建设有较大金额的资本性支出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本。公司项目还需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，可能对公司业绩带来不利影响。

　　7、募投项目不能达到预期效益的风险

　　本次可转债发行的募集资金主要用于“淄博赫达30000t/a纤维素醚项目”和“赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，经过慎重考虑和调研而决定投建，具有较好的市场前景，符合公司自身的战略发展规划。虽然公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募投项目存在实施进度或效益未达预期的风险。

　　本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目投产后不能按计划产生效益，其新增的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临经营业绩下降的风险。

　　8、募投项目资金风险

　　除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为10.97亿元，公司拟以本次募集资金投入4.7亿元，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。公司募投项目总体投资规模较大，面临一定的资金压力。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，则公司将面临较大的资金压力，影响本次募集资金投资项目的实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、市场竞争风险

　　公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势。如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者公司的产品整体市场需求低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。

　　2、宏观经济风险

　　近几年国内外经济活动均遭受美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突的影响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应对措施出台、俄乌战争局势缓和，各国经济将平稳复苏、市场信心将逐步修复，国际海运费、主要货币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意愿和消费能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的订单规模。但若未来美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，居民购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。上述主要原料的价格波动会对纤维素醚等主要产品的毛利率产生一定程度的影响，从而使公司经营存在风险。如果今后出现主要原料和能源的价格涨幅大于产品的售价涨幅，或者出现产品售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。

　　4、政策变化风险

　　食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内，不排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或使用受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放标准、产品销售、应用标准等方面做重大调整，会对公司的经营产生影响。

　　医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需在相关药监部门备案登记，并且通过药品制剂企业的关联审评审批。如果现有药用辅料应用的备案登记制度发生变化，可能加大制药企业采用新供应商提供原料的难度，延长药用辅料在新产品应用的批准周期，增加公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市场的推广难度，对公司未来的销售收入和利润产生不利影响。

　　5、国际贸易风险

　　报告期内，公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化都会对公司的经营产生影响。如果主要进口国政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对公司产品发生贸易摩擦，将对公司的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。

　　当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征关税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。

　　（三）其他风险

　　1、税收优惠政策变化的风险

　　公司及子公司福川公司于2021年12月通过高新技术企业复审，子公司赫尔希公司于2022年12月通过高新技术企业复审。报告期内，公司及子公司福川公司、赫尔希公司享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　此外，公司还享受专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额的税收优惠政策、研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及部分出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策等。

　　如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。

　　2、可转债本身的风险

　　（1）本息兑付风险

　　在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。

　　（2）可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

　　（3）可转债在转股期内不能转股的风险

　　本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

　　（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　（6）信用评级变化的风险

　　本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　（7）未设定担保的风险

　　公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　（8）可转债投资价值风险

　　本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

　　三、申请上市可转换公司债券的情况

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　　四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

　　（一）保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

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　　（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

　　招商证券葛麒主要保荐业务执业情况如下：

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　　招商证券罗磊主要保荐业务执业情况如下：

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　　（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下：

　　招商证券王嫣然主要保荐业务执业情况如下：

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　　（四）项目组其他成员

　　招商证券指定房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉慧、高文、梁赫、郭稚颖、陈少勉作为本次发行的项目组其他成员。

　　（五）保荐人和保荐代表人的联系方式

　　保荐人：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　保荐代表人：葛麒、罗磊

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）截止2022年12月31日，本保荐人金融市场投资总部衍生投资部持有发行人共计44,896股，其中柜台持仓44,896股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响本保荐人和保荐代表人公正地履行保荐职责。除上述事项外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（五）保荐人与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

　　六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　1、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　6、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　10、中国证监会规定的其他事项。

　　（二）保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　七、保荐人对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

　　（一）本次上市的决策程序

　　1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

　　2022年4月25日，发行人依法召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2023年2月20日，发行人依法召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

　　2022年5月18日，发行人依法召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所出具《关于山东赫达集团股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　2023年3月9日，发行人依法召开了2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所出具《关于山东赫达集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　（二）本次上市的主体资格

　　1、发行人系淄博石墨化工设备厂依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

　　2、经招商证券适当核查，保荐人认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

　　（三）本次上市的实质条件

　　发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

　　4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

　　5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

　　6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

　　7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

　　8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

　　9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形。

　　八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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　　九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论

　　保荐人招商证券认为：山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券并在上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，山东赫达本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐山东赫达可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　项目协办人

　　签名：王嫣然 _________

　　保荐代表人

　　签名：葛麒 _________

　　签名：罗磊 _________

　　内核负责人

　　签名：吴晨 _________

　　保荐业务负责人

　　签名：王治鉴 _________

　　保荐机构法定代表人

　　签名：霍达 _________

　　招商证券股份有限公司

　　2023年 7 月 18 日

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM

　　地址：济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室邮编：250011

　　电话：0531-66683939 传真：0531-66683939

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

　　京齐济法意字[2022]第Z30909-7号

　　山东赫达集团股份有限公司：

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