新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新赛股份

　　股票代码：600540

　　信息披露义务人：中新建物流集团有限责任公司

　　通讯地址：新疆石河子开发区北三东路36号10层11008号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二零二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新赛股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新赛股份拥有的权益。

　　四、本次权益变动的实施尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　（一）信息披露义务人股权控制情况

　　截至本报告书签署日，中新建物流集团的股权控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，兵团国资委为中新建物流的控股股东和实际控制人。

　　（三）信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，中新建物流下属核心企业及其主营业务如下：

　　注：中新建物流拟通过本次增资取得石河子机场管理有限公司100%股权和和新疆通用航空有限责任公司100%股权。

　　三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　中新建物流成立于2022年5月10日，主营业务包括场站综合服务、货物运输、货物装卸、货物贸易和对外投资，主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。

　　（二）财务状况

　　中新建物流的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，中新建物流最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中新建物流董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　注：根据信息披露业务人《公司章程》，信息披露业务人监事会由3名监事组成，其中由兵团国资委和新疆天业推荐监事2名、职工监事1名。因信息披露业务人成立时间较短且正在进行产业整合，目前信息披露业务人仅有1名新疆天业推荐的监事履行监事职务。

　　截至本报告书签署日，中新建物流的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，中新建物流不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至报告书签署日，中新建物流不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节 权益变动目的及决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。

　　本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。

　　二、未来十二个月的持股

　　本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份169,534,111股股份，占上市公司总股本的29.16%。中新建物流将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例为上市公司总股本的5%。

　　截至本报告书签署日，中新建物流除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　1、2023年7月7日，兵团国资委出具《关于对中新建物流集团有限责任公司增资扩股方案的批复》；

　　2、2023年7月8日，中新建物流召开股东会会议，同意公司的增资方案及增资完成后以现金部分要约方式收购新赛股份5%股权；

　　3、2023年7月8日，中新建物流与艾比湖投资签订了《增资协议》及《股份转让协议》。

　　本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，中新建物流未持有新赛股份的股份。

　　本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份169,534,111股股份，占新赛股份总股本的29.16%。中新建物流成为新赛股份第一大股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为艾比湖投资以其持有的新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%）向中新建物流增资，该增资行为完成后，中新建物流持有新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　根据兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《增资协议》，主要内容如下：

　　甲方：兵团国资委

　　乙方：新疆天业

　　丙方：艾比湖投资

　　目标公司：中新建物流

　　1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币156,295.32万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

　　2、各方一致同意：

　　（1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用100%股权及货币方式向目标公司投资31.98亿元，其中新疆通用100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第242号）】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.48亿元，货币出资25.50亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司56.1825%股权（对应注册资本38.34亿元）。

　　（2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场100%股权及货币方式向目标公司投资16.24亿元，其中石河子机场100%股权以【中盛华资产评估有限公司】出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.74亿元，以货币出资9.50亿元。本次增资完成后，乙方持有目标公司33.6129%股权（对应注册资本22.94亿元）。

　　（3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份29.1608%股份向目标公司投资7.26亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司10.2046%股权（对应注册资本6.96亿元）。

　　（4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：

　　3、生效条件及先决条件

　　（1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：

　　①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

　　②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

　　③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。

　　（2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。

　　4、过渡期安排

　　（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。

　　（2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：

　　①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

　　③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　　④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；

　　⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。

　　（3）在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快通知投资人。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。

　　非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　根据艾比湖投资与中新建物流签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：艾比湖投资

　　乙方：中新建物流

　　1、甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：

　　2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗交易价格范围的下限价格确定。

　　双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为4.28元/股。

　　3、根据《资产评估报告》，乙方100%股权评估值为15.63亿元。双方一致同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

　　基于前述，甲方以其持有的目标公司29.1608%股份（对应价值为7.26亿元元）增资乙方，其中：6.96亿元计入乙方注册资本，0.29亿元计入乙方资本公积。

　　4、过渡期安排

　　（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡期内的损益不调整股份转让价格。

　　（2）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：

　　①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；

　　②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

　　③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

　　⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

　　⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　　⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；

　　⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

　　（3）在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知乙方。

　　5、协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：

　　（1）双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

　　（2）双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

　　（3）标的股份转让完成后30个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标的股份作价增资所涉的工商变更登记。

　　6、违约责任

　　本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本协议的继续履行。

　　非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及艾比湖投资拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动以艾比湖投资将其持有的上市公司股份向中新建物流增资的方式进行，不涉及现金交易对价，因此不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，鉴于上市公司第七届董事会、监事会任期届满，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，配合第七届董事会、监事会完成换届选举工作，并由第八届董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护新赛股份的独立性。新赛股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　信息披露义务人为保证新赛股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次权益变动前的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，上市公司与控股股东艾比湖投资不存在同业竞争的情况。

　　（二）本次权益变动后的同业竞争情况

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东将由艾比湖投资变更为中新建物流，上市公司的实际控制人将由第五师国资委变更为兵团国资委。

　　新赛股份主要从事的业务包括棉花初加工、销售、棉花业务、棉纱业务、矿石采选加工业务、仓储物流业务以及贸易业务。

　　中新建物流主营场站综合服务、货物运输、货物装卸、货物贸易和对外投资，主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。

　　新赛股份与中新建物流在货物运输和货物贸易方面虽然类似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：

　　1、货物运输方面

　　中新建物流货物运输业务主要依托在石河子市的自有铁路及场站开展铁路运输服务，主要业务区域为石河子市区，未进行煤炭仓储服务。

　　新赛股份货物运输服务主要依托煤炭仓储业务，开展煤炭仓储及运输服务，煤炭仓储场地位于伊利州区域。2020年、2021年及2022年，新赛股份货物运输服务营业收入分别为86.48万元、131.65万元及13.68万元，业务规模较小。

　　综上，中新建物流与新赛股份货运服务业务主要业务模式、盈利模式、服务区域及主要客户均不同，不存在同业竞争情况。

　　2、货物贸易方面

　　新赛股份的贸易产品主要为玉米、小麦、皮棉和煤炭等，客户主要为伊犁州等地区的企业；中新建物流的货物贸易主要为聚氯乙烯等产品，客户主要为石河子市工业企业。因此双方贸易服务的产品、服务区域存在差异，不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，中新建物流承诺：

　　“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

　　二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司主营业务相同的业务。

　　三、本次收购完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

　　如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；

　　2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，中新建物流与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与中新建物流及下属公司之间的交易将构成关联交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，中新建物流承诺：

　　“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

　　2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人的员工刘兴平存在买卖新赛股份股票的情况：

　　针对上述股票买卖行为，刘兴平已出具说明：“本人自开立证券账户以来一直在关注二级市场交易走势，并且会基于判断时常买卖股票。本次买卖新赛股份股票完全是基于公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次新赛股份股权变动不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行新赛股份股票交易的情形。”

　　除上述交易外，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近一年一期的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　上述财务数据已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

　　6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人的审计报告；

　　8、信息披露义务人合规情况说明；

　　9、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　10、信息披露义务人关于公司实际控制人未发生变更的承诺；

　　11、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　中新建物流集团有限责任公司（公章）

　　法定代表人：

　　曹洋

　　2023年7月12日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　贺承达 卢星宇

　　法定代表人或授权代表：

　　刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　中新建物流集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　曹洋

　　2023年7月12日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　中新建物流集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　曹洋

　　2023年7月12日

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新赛股份

　　股票代码：600540

　　信息披露义务人名称：新疆艾比湖投资有限公司

　　住所：新疆双河市89团博河路506号

　　权益变动性质：协议转让（股份减少）

　　签署日期：二零二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新赛股份拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除新赛股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。

　　本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　本次权益变动后，艾比湖投资持有新赛股份29,068,848股股份，占上市公司总股本的5.00%。剩余5.00%部分股份将参与中新建物流的部分要约收购。

　　截至本报告书签署日，艾比湖投资除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或减持股份的计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为艾比湖投资以其持有的新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%）向中新建物流增资，该增资行为完成后，中新建物流持有新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。

　　二、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，艾比湖投资持有新赛股份198,602,959股股份，占新赛股份总股本的34.16%。

　　本次权益变动后，艾比湖投资持有新赛股份29,068,848股股份，占新赛股份总股本的5.00%。艾比湖投资成为新赛股份第四大股东，不再是新赛股份的控股股东。

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　根据兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《增资协议》，主要内容如下：

　　甲方：兵团国资委

　　乙方：新疆天业

　　丙方：艾比湖投资

　　目标公司：中新建物流

　　1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币156,295.32万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

　　2、各方一致同意：

　　（1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用100%股权及货币方式向目标公司投资31.98亿元，其中新疆通用100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第242号）】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.48亿元，货币出资25.50亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司56.1825%股权（对应注册资本38.34亿元）。

　　（2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场100%股权及货币方式向目标公司投资16.24亿元，其中石河子机场100%股权以【中盛华资产评估有限公司】出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.74亿元，以货币出资9.50亿元。本次增资完成后，乙方持有目标公司33.6129%股权（对应注册资本22.94亿元）。

　　（3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份29.1608%股份向目标公司投资7.26亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司10.2046%股权（对应注册资本6.96亿元）。

　　（4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：

　　3、生效条件及先决条件

　　（1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：

　　①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

　　②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

　　③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。

　　（2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。

　　4、过渡期安排

　　（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。

　　（2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：

　　①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

　　③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　　④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；

　　⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。

　　（3）在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快通知投资人。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。

　　非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　根据艾比湖投资与中新建物流签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：艾比湖投资

　　乙方：中新建物流

　　1、甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：

　　2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗交易价格范围的下限价格确定。

　　双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为4.28元/股。

　　3、根据《资产评估报告》，乙方100%股权评估值为15.63亿元。双方一致同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

　　基于前述，甲方以其持有的目标公司29.1608%股份（对应价值为7.26亿元元）增资乙方，其中：6.96亿元计入乙方注册资本，0.29亿元计入乙方资本公积。

　　4、过渡期安排

　　（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡期内的损益不调整股份转让价格。

　　（2）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：

　　①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；

　　②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

　　③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

　　⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

　　⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　　⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；

　　⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

　　（3）在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知乙方。

　　5、协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：

　　（1）双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

　　（2）双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

　　（3）标的股份转让完成后30个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标的股份作价增资所涉的工商变更登记。

　　6、违约责任

　　本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本协议的继续履行。

　　非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　1、2023年7月7日，艾比湖投资取得第五师国资委《关于对转让新疆艾比湖投资有限公司持有的新疆赛里木现代农业股份有限公司股份的批复》；

　　2、2023年7月8日，艾比湖投资召开股东会，同意公司将持有的新赛股份29.16%股权作为出资入股中新建物流，增资完成后以公司剩余5%股份参与中新建物流的部分要约收购；

　　本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中登公司办理完毕过户手续。

　　五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及艾比湖投资拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；

　　3、《增资协议》、《股份转让协议》；

　　4、本次股份转让的批准文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆艾比湖投资有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　苏毅

　　2023年7月12日

　　简式权益变动报告书附表

　　新疆艾比湖投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　苏毅

　　2023年7月12日

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