同舟却难共济？二股东拟自行召集股东大会“换血”同济科技董监事_新浪财经

财联社6月20日讯（记者滕飞）在抛出16项提案但先后遭到上市公司董事会、监事会“拒绝提交股东大会审议”后，同济科技的二股东量鼎实业展开了下一步行动，自行召集股东大会审议上述提案。

据同济科技今晚发布的公告，量鼎实业此番征集投票权的起止时间是6月29日至7月6日，并将在7月7日召开临时股东大会时，对审议的16项提案投下赞成票。如这一临时股东大会得以召开，并审议通过上述提案，则同济科技将出现“双头董事会”并立局面，股东间的博弈也将更趋白热化。

大股东、二股东同乘上市公司一条船，却为何要剑拔弩张，难以同舟共济？在回复财联社记者的采访函时，量鼎实业方面表示，已经“忍无可忍”，指斥大股东“一股独大”、董事会和管理层“坐吃老本致使业绩下滑”、上市公司治理“内部人控制问题突出”……

在其诉求之中，股东大会应采用累积投票制选举董监事是核心要点之一。目前，因13.6%的持股比例与大股东方面23.38%的占股差距明显，不引入累积投票制的话，正常情况下，中小股东就较难在同济科技的董监事会占得一席之地。

而在董监事会席位争夺背后，则是两大股东对同济科技未来如何回归“科技属性”的路径之争。

矛盾发展到“忍无可忍”

和前不久同为二股东身份的徐翔怒斥华丽家族大股东一样，量鼎实业此番也用了“忍无可忍”来表达其极度不满。

“在‘忍无可忍’的情况下，只有采取‘不破不立’的态度，才能使公司的发展真正步入正常轨道。”在对财联社记者采访函的回复中，量鼎实业如此解释为何要一口气提案罢免同济科技的4名董事、2名监事。

毫无悬念，这些“不破不立”的提案，已被同济科技的现任董监事们集体“拒之门外”。在5月19日、26日先后召开的上市公司董事会、监事会会议上，量鼎实业所提16项提案均被全票拒绝提交股东大会审议。

根据今天公告，量鼎实业已采取了下一步动作，自行召集股东大会。根据《公司法》：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。（如）董事会（及监事会）不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

大股东方面，同济科技在5月27日对上交所监管函的回复中，也援引《公司法》称：提案人（二股东）提出罢免全部非独立董事和非职工代表监事，导致公司董监事会人数可能低于法定人数或董监事会组成可能发生重大变动，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。

但该回复公告同时明确表示，量鼎实业有权自行召集召开临时股东大会，公司不存在限制股东合法权利的情形。上市公司方面向财联社记者表态道：“尊重股东行使其合法权利，但反对任何无理干扰公司正常运营的行为。”

对此，量鼎实业向财联社表示：“同济科技历任管理层留下来的家底（资产质量）还是比较好的，但由于公司大股东和经营管理层的消极不作为，公司的潜力远远没有得到发掘。但凡大股东和经营管理层能够采取有责任、有担当的积极态度对待公司的业务发展和战略转型，我们是非常乐于‘搭便车’的。但多年等待换来的却是利润和净资产收益率的断崖式下滑和公司发展的前景渺茫。”

简单回溯，同济科技的大股东同杨实业和二股东量鼎实业都是在2021年“登船”上市公司的。其中，量鼎实业当年2月两度于二级市场举牌同济科技，在7.50元至10.50元每股的价格区间，累计买入近8500万股，持股比例随后定格于13.6%。

紧随其后，通过国有股权无偿划转，同杨实业在2021年7月从原大股东同济创新创业控股有限公司手中接手约1.46亿股，完成了同济科技实际控制人的变更。

在易主后的2021、2022年，同济科技营收、利润出现连续下滑。其中，公司2022年的营收、净利润降幅分别超过35%、38%。此外，公司2022年的加权净资产收益率也较2020年、2019年下滑约50%，这也是量鼎实业所诟病的“净资产收益质量大幅降低”。在此期间，量鼎实业方面始终未能获得上市公司董监事会席位。

力量角逐明暗牌和“不能忽略的60%”

此次已非量鼎实业首度“挑战”大股东。去年6月，在2021年度股东大会前夕，量鼎实业曾公开征集股东大会投票权，反对大股东方面的4名董事人选，以及3名独董人选，同时推选己方的3名董事，以及1名独董人选。

这次股东大会的表决结果显示，除一个议案大股东回避表决、一个议案未到三分之二多数同意外，量鼎实业所反对的议案均获通过，而其提出的议案也都未能通过。

但这次的失败反而令量鼎实业看到“希望”，在部分议案表决时，量鼎实业得到了来自其他股东的规模达3000万股左右的“支援”。且在个别议案的投票结果中，两大股东阵营的票数差甚至缩窄到了2000万股以内。

“双方在关键议案上的得票差距仅有（总股本的）约4%，相比双方约10%的持股差距，说明公开征集投票权争取到了相当数量的中小股东的支持。”量鼎实业对财联社记者强调：“大股东和我们的持股加起来不到40%，我们不能忽略和轻视剩余的超过60%的中小股东的力量和利益。”其自称，“作为广大中小股东的代表，我们有信心获得多数股东的支持。”

对于有无和其他股东作事先交流，量鼎实业声明，其严格按照上市公司信息披露要求行事。

面对可能会出现的量鼎实业的“潜在盟友”，大股东同杨实业已有明牌：根据同济科技的一季报，股东榜中新进上榜了上海杨浦商贸（集团）有限公司，持股618.51万股，股权比例为0.99%。该公司与同杨实业系同一控股股东旗下企业。

“0.99%的持股比例十分精确，进可攻退可守。”沪上一名私募人士向财联社记者分析道，“如果杨浦商贸与大股东被认定为一致行动关系，则其股权变动若超过总股本的1%，（大股东）就需要提前报备增持计划，卡在0.99%的比例上，是不触发预告的一个极限值。”

争取盟友的同时，量鼎实业还在力推引入累积投票制。所谓累积投票制，即在选举董监事时，按人选数量对股东投票权乘以相应倍数，股东可将之集中投给己方人选，提升当选可能。

对此，同济科技董事会表示反对，理由是根据《上市公司章程指引》，单一股东持股在30%以上时，才规定应当采用累积投票制，而目前大股东持股尚不到30%。

不过，有关独立董事的选举，国务院办公厅近期发布的独董制度改革意见已明确，股东大会选举独立董事推行累积投票制。“（我们）后续会等相关制度出台，再进行（有关独董选举）累积投票制的（章程）修订的商讨。”上市公司方面向财联社记者表示。

谁来主导“回归科技属性”

大股东、二股东之争的背后，是同济科技未来将航向何方。对此，同济科技董事会在回复上交所监管函时表示：公司新的发展战略和2023年经营计划已在《2022年年度报告》中披露：即打造科技服务型企业，积极构建涵盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。

对此，量鼎实业方面并不认同，其对财联社表示：在原先的核心主业逐年萎缩的情况下，上市公司董事会迟迟没有提出有效可行的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性。“我们本次提名多位具有实业、投资、科技、知识产权等复合背景的董事人选，正是为了促进公司业务发展，通过多种方式转型硬科技或高端制造产业。”

记者注意到，在量鼎实业的16项提案中，有6项涉及新董事人选，其中，获得提名的郑伟强、周科轩、赵明辉3人未在量鼎任职。郑伟强现任中专隆天知识产权运营（深圳）股份有限公司执行总裁，周科轩现任上海柚荟实业有限公司总经理，赵明辉现任上海永徽创业投资管理有限公司执行董事、总经理。

对于此次量鼎实业所提出的董监事人选，同济科技董事会并未直接予以否定，其在监管函回复中表示：鉴于量鼎实业提交的第七至第十四项议案（6名董事、2名监事人选）以第一至第六项议案（罢免4董事、2监事）获得股东大会审议通过为前提条件，由此，公司董事会亦不同意将前述议案提交股东大会审议。

除人事布局外，量鼎方面的持股腾挪也引起关注。去年11月，同济科技曾公告，量鼎实业公司将所持上市公司股份转让给了量鼎实业合伙（文中统称“量鼎实业”），转让价格8.60元/股。据天眼查，量鼎实业合伙住所位于自贸区内，经营范围包括技术服务、技术开发、技术交流、技术转让等。