中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告_新浪财经

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-053

　　中水集团远洋股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向中国水产有限公司购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年6月2日收到贵所下发的《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第13号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》涉及问题做出书面说明。

　　收到《重组问询函》后，公司及相关中介机构对审核函有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《重组问询函》的要求对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订，补充和修订的主要内容如下（除特别说明外，本公告中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

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　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-054

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　关于本次交易相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况自查报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中水渔业”）拟以支付现金的方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司所持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权及中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权、中国农业发展集团有限公司所持有的农发远洋20.89%股权、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）所持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司董事会对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2022年11月22日至2023年5月22日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　2、上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

　　3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　1、舟渔制品办公室主任翁晓峰之配偶欧丹燕买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，欧丹燕及翁晓峰已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　“（1）翁晓峰未向欧丹燕透漏中水渔业本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向欧丹燕作出买卖中水渔业股票的指示。

　　（2）欧丹燕在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）欧丹燕不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。

　　（4）欧丹燕及翁晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，欧丹燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，翁晓峰及欧丹燕将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　2、中水公司副总经理杨光辉之配偶董琦买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，董琦及杨光辉已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　“（1）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时，杨光辉并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向董琦作出买卖中水渔业股票的指示。

　　（2）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。

　　（4）董琦及杨光辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，董琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（6）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前，杨光辉及董琦将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　3、中水公司总经理陈伟义之配偶林宏买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，林宏及陈伟义已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　“（1）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时，陈伟义并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向林宏作出买卖中水渔业股票的指示。

　　（2）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。

　　（4）林宏及陈伟义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，林宏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，陈伟义及林宏将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　4、中水公司副总经理梁勇买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，梁勇已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　5、舟渔制品董事张美权买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，张美权已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　6、中渔环球监事梁建华买卖上市公司股票的情况

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　　就上述自查期间内买卖股票的行为，梁建华已作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。

　　（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　自查期间内，中金公司买卖中水渔业股票的情况如下：

　　中金公司衍生品业务自营性质账户交易情况

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　　对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖中水渔业股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　本公司衍生品业务自营性质账户买卖中水渔业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖中水渔业股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中水渔业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖中水渔业股票的情形。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-055

　　中水集团远洋股份有限公司关于召开2023第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开股东大会审议本次重大资产购买有关事宜的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2023年6月30日（星期五）14：00。

　　网络投票时间：2023年6月30日（星期五），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月30日9:15－9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月30日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年6月26日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议议案

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　　2.披露情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议以及第八届监事会第十七次会议审议通过了上述议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-041至048）。

　　议案1- 11均为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案12为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　除议案12外，其余议案均为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司需回避表决。

　　议案2涉及逐项表决，子议案2.01-2.08需要逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，除议案12外，其余议案均对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于2023年6月29日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　2.登记时间：2023年6月29日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3.登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：赖以文、孟海燕联系电话：（010）88067461

　　传真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2.会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件：

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年6月30日（星期五）召开的中水集团远洋股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

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　　委托人签名（法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”

　　2.如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托日期：年月日

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码:360798。

　　2.投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间: 2023年6月30日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2023年6月30日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。