证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-039
上海申达股份有限公司
关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购
IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申达股份”）通过全资子公司Shenda Investment UK Limited（以下简称“申达UK”）持有Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”、“Auria”）70%股权、International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC公司”）持有Auria30%股权。现Auria拟以0元回购IAC公司所持全部股权并减资。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施尚须提交公司股东大会审议。
●过去12个月公司与IAC公司或其他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
一、 关联交易概述
Auria公司拟以0元回购IAC公司所持其30%股权并减资。本次交易完成后，IAC公司将不再持有Auria公司的任何股权或其他股东权益,公司将间接持有Auria公司100%股权。截至基准日2022年12月31日，Auria公司经审计合并报表的归属于母公司所有者权益账面值为11,828.42万元；经评估的股东全部权益价值为4,200.00万美元、折合人民币29,251.32万元（根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元=6.9646人民币元），30%股权对应的评估值为1,260万美元、折合人民币8,775.40万元。
上述事项业经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成重大资产重组；且过去12个月，公司与IAC公司或其他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
二、 关联交易介绍
（一）关联人关系介绍
Auria公司2022年末总资产和2022年营业收入，分别占公司2022年经审计总资产的47.70%、营业收入的47.50%；Auria系公司重要控股子公司，而IAC公司持有Auria 30%股权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：Auria Solutions Ltd.30%股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。
3、主要股东及持股比例：申达UK持股70%，IAC公司持股30%。
4、主要业务：设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件。
（二）交易标的主要财务信息
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的Auria公司近两年合并财务报表主要财务指标如下：
（单位：元）
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四、 交易标的的评估、定价情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用收益法和市场法评估。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均可能存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。考虑到Auria公司作为生产型企业，其经营受益于自身市场开拓、企业管理、品牌价值、销售团队等因素的影响，与其盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法结论能够更加充分、全面地反映Auria公司为股东带来的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2022年12月31日，Auria公司股东全部权益价值的评估价值为4,200.00万美元，折合人民币29,251.32万元（尚待国资备案）。评估结论较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面值人民币11,828.42万元增值17,422.90万元，增值率147.30%。
公司结合实际情况，参考上述审计、评估结论，与IAC公司在遵循自愿平等的原则前提下，经过谈判、协商一致：Auria公司拟以0元回购IAC公司所持有的30%股权。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易尚待公司股东大会审议通过后方可签署相关协议及执行，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、 关联交易目的及对上市公司的影响
目前，汽车内饰业务是公司制造业板块的核心业务，Auria公司是汽车内饰业务的核心企业。本次Auria回购IAC公司所持30%股权后，Auria成为公司全资子公司。有助于公司提升对其经营管控的决策效率，有利于贯彻及执行相关文化、经营及战略发展理念，以及加强对公司后续综合转型改革、统筹及整合全球资源、境内外业务协作等系列深入举措的开展和控制的推进力度。
本次Auria回购股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月14日召开第十一届董事会第十三次会议，会议以八票通过、零票反对、零票弃权审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会授权公司董事长和总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表的事前认可意见：公司本次关联交易遵循了公平公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司针对本次关联交易聘请了第三方机构对交易标的进行了审计、评估，交易价格公允、合理，符合公司实际发展需要。公司董事会审议该项议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，并按规定进行了信息披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本次董事会提出该项议案，并将上述议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司审计委员会认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，且本次交易符合公司经营发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。
（四）该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年6月15日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-040
上海申达股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年6月14日召开公司第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的修订以及公司发展需要，对《公司章程》相关条款进行了修订。现将有关内容公告如下：
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修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年6月15日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-041
上海申达股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年6月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月30日13点30分
召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月30日
至2023年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，并于2023年6月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：2-5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。
（三） 集中登记时间：2023年6月28日（星期三）上午9:00-11:00、下午 14:00-16:00。
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六、 其他事项
（一）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。
（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年6月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申达股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-042
上海申达股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2023年6月9日以电子邮件方式发出第十一届监事会第九次会议通知，会议于2023年6月14日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下决议：
(一) 关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
(二) 关于修订《监事会议事规则》的议案
主要内容：根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等最新法律法规及公司实际情况，公司《监事会议事规则》对有关条款做了修订。修订后的《监事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，监事会的组成和职权，监事会会议的提案与通知，监事会会议的召开、表决、决议，会议记录及其他，以及附则。修订后的《监事会议事规则（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司监事会
2023年6月15日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-038
上海申达股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2023年6月9日以电子邮件方式发出第十一届董事会第十三次会议通知，会议于2023年6月14日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事8人，实际参会表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案
主要内容：详见公司2023年6月15日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）关于修订《公司章程》的议案
主要内容：详见公司2023年6月15日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-040）。修订后的《公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案
主要内容：根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的修订以及公司发展需要，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。修订后的《股东大会议事规则（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
主要内容：根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等最新法律法规及公司实际情况，公司《董事会议事规则》对有关条款做了修订。修订后的《董事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，董事会的组成和职权，董事会会议的提案与通知，董事会会议的召开、表决、决议，会议记录及其他，以及附则。修订后的《董事会议事规则（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）关于修订《合同管理制度》的议案
主要内容：为加强公司及下属子公司内部控制，规范合同文本管理，保证经营安全，提高风险防范能力，维护公司合法权益，促进公司发展战略，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司具体实际，对公司原《合同管理制度》进行了修订。修订后的《合同管理制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（六）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
主要内容：详见公司2023年6月9日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-41）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
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