吉林紫鑫药业股份有限公司关于2022 年年度报告的更正公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了公司《2022 年年度报告》。经事后审查及公司自查，发现《2022 年年度报告》中“第四节公司治理”之“五、董事、监

　　事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中“公司现任及报告期内离任董事、

　　监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况”及“第六节重要事项”之“十二、处罚及整改情况”的相关信息有遗漏，现予以补充更正。本次补充更正不会对公司2022 年度财务状况和经营成果造成影响。

　　具体更正内容：

　　一、公司《2022 年年度报告》 “第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之 “2、任职情况”中“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况”

　　更正前：

　　“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机

　　构处罚的情况

　　□适用 √不适用”

　　更正后：

　　“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机

　　构处罚的情况

　　√适用 □不适用

　　公司于 2022 年 11 月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上〔2022〕1048 号。经查明，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“上市公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　月 30 日，紫鑫药业披露《2021 年年度报告》， 2021 年经审计的净利润为-99,809.49 万元。紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计净利润差异较大，且未及时修正。

　　紫鑫药业的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 5.1.3 条、第 5.1.4 条的规定。紫鑫药业时任董事长兼总经理封有顺、财务总监栾福梅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 5.1.9 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第 13.2.3 条以及本所《上市公司自律监管指引第 12号一一纪律处分实施标准》第十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　1、对吉林紫鑫药业股份有限公司给予通报批评的处分；

　　2、对吉林紫鑫药业股份有限公司时任董事长兼总经理封有顺、财务总监栾福梅给予通报批评的处分。

　　3、对于吉林紫鑫药业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　二、公司《2022 年年度报告》“第六节重要事项”之“十二、处罚及整改情况 ”

　　更正前：

　　“十二、处罚及整改情况

　　□适用 √不适用

　　公司报告期不存在处罚及整改情况。 ”

　　更正后：

　　“十二、处罚及整改情况

　　□适用 √不适用”

　　整改情况说明：

　　（一）关于控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司

　　国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”或“公司”）分别于2022年3月8日、2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决【2022】2号、吉证监决【2022】004号）（以下简称：“决定书”），要求公司收到《决定书》后30日内予以改正，并向吉林证监局提交书面报告。具体内容详见紫鑫药业2022年3月10日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于控股股东收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2022-011）， 2022年5月20日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东收到吉林证监局《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》（公告编号：2022-038）。国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”或“公司”）于2022年3月9日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决【2022】3号）。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向母公司国药药材股份有限公司（以下简称“国药药材”）汇报，同时对公司相关部门人员进行了通报、传达，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合实际情况，制定切实可行的整改方案，明确责任，落实整改措施。现将具体整改情况汇报如下：

　　1、本次整改措施及安排

　　（1）问题描述

　　①吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】2号）原文：

　　“国药兆祥（长春）医药有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　2021年10月19日，你公司与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）签署了《表决权委托协议》。根据协议及实际持股情况，康平公司将其持有的紫鑫药业19.69%股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给你公司行使。你公司成为紫鑫药业的控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。你公司未按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十四条、第十六条等规定履行报告和公告义务。”

　　②吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】004号）原文：

　　“国药兆祥（长春）医药有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　2022年4月29日，你公司披露吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书，称中国中药有限公司持有国药药材股份有限公司（以下简称药材股份）25%股权，为药材股份第一大股东，同时根据药材股份股东会决议和公司章程，中国中药有限公司委派选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制，中国医药集团有限公司为国药兆祥实际控制人。但中国中药有限公司和中国医药集团有限公司发表声明，称中国中药有限公司仅持有药材股份25%的股份，不是其控股股东，未向其董事会委派占其半数以上的董事，均不是药材股份的实际控制人，更不是国药（兆祥）长春医药有限公司的实际控制人。根据你公司提供的证据材料，无法认定中国中药有限公司和中国医药集团有限公司对药材股份及你公司形成实际控制。”

　　③吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】003号）原文：

　　“国药兆祥（长春）医药有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　2021年10月19日，你公司与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）签署了《表决权委托协议》。根据协议及实际持股情况，康平公司将其持有的紫鑫药业19.69%股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给你公司行使,你公司成为紫鑫药业的控股股东。2021年12月21-22日，你公司通过集中竞价方式减持紫鑫药业股票1,000万股，占紫鑫药业总股本0.78%，成交金额3,061.32万元。你公司作为收购人，在收购完成后18个月的限售期内减持股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定。

　　2.问题进展及整改措施

　　（1）问题进展

　　截止本报告日，经国药药材与股东确认，无股东委派选举的董事占国药药材董事会半数以上，无股东对国药药材形成实际控制。国药药材的各股东不存在一致行动关系，国药药材不存在单一股东持股超过30%的情况，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。

　　（2）整改措施

　　公司作为信息披露义务人于2022年6月14日在紫鑫药业信息披露媒体公开披露了无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后），同时九州证券股份有限公司作为财务顾问对公司无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后）出具了财务顾问核查意见。

　　（3）2022年2月26日，公司已将违规减持所得收益4,044,180.85元，划转至吉林紫鑫药业股份有限公司账户。

　　（4）公司全体管理人员共同学习了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》相关章节内容，加强提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保国药兆祥成为合格的上市公司控股股东。

　　（5）结合近期上市公司监管法规体系更新，国药兆祥同步组织了相关部门进行认真学习，重点针对控股股东相关事项进行研究讨论，提升相关人员专业能力和整体素质，强化国药兆祥作为上市公司控股股东的规范性。

　　截止本报告日，整改已完成。

　　2022年3月30日，深圳证券交易所关于对国药兆祥(长春)医药有限公司因未及时披露公司重大事项,未依法履行其他职责，给予通报批评的处分。

　　1、未按规定披露权益变动公告根据紫鑫药业于2021年10月21日披露的公告，国药兆祥于2021年10月19日通过受托表决权的方式成为紫鑫药业控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。国药兆祥在成为紫鑫药业控股股东后，未按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定及时履行报告和公告义务。2、违规减持股份根据紫鑫药业于2022年1月22日披露的公告，国药兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期间通过集中竞价交易方式减持紫鑫药业股份1,000万股，占紫鑫药业总股本的0.78%，减持金额合计3,061.32万元。

　　（二）关于吉林紫鑫药业股份有限公司及公司高管人员

　　2022年11月1日深证上(2022)1048号，因未依法履行其他职责，对吉林紫鑫药业股份有限公司时任董事长兼总经理封有顺给予通报批评的处分；对公司财务总监栾福梅给予通报批评的处分；对吉林紫鑫药业股份有限公司给予通报批评的处分

　　2022 年 1 月 14 日，紫鑫药业披露《2021 年度业绩预告》，预计 2021 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-48,500 万元至-43,000 万元。2022 年 2 月 25 日，紫鑫药业披露《2021 年年度业绩快报》，预计 2021 年度净利润为-55,473.89万元。2022 年 4 月 26 日，紫鑫药业披露《2021 年年度业绩快报修正公告》，预计 2021 年净利润为-95,225.56 万元。2022 年 6月 30 日，紫鑫药业披露《2021 年年度报告》， 2021 年经审计的净利润为-99,809.49 万元。紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计净利润差异较大，且未及时修正。公司及相关人员高度重视相关的问题，深刻汲取教训，以此为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，提高财务核算水平，杜绝上述事项再次发生，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：002118 证券简称：*ST紫鑫公告编号：2023-082

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第十次风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.1 条的规定，截至 2023 年 6月14 日，公司股票收盘价为0.39元/股，公司股票收盘价连续十九个交易日低于 1 元，即使后续一个交易日涨停，也将因股价连续二十个交易日低于1 元而触及交易类退市指标。

　　后续触及交易类退市，深圳证券交易所将在规定期限内对公司股票做出终止

　　上市决定，公司股票不进入退市整理期。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.3 条的规定，公司应当披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易”中的第（四）项规定：“在

　　本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十

　　个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元。”

　　截至 2023 年 6 月14 日，公司股票收盘价为0.39元/股，已连续十九个交易日低于 1 元，即使后续一个交易日涨停，也将因股价连续二十个交易日低于1 元而触及交易类退市指标，后续触及交易类退市，深圳证券交易所将在规定期限内对公司股票做出终止上市决定，公司股票不进入退市整理期。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　1、公司于2023年6月2日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-067）。

　　2、公司于2023年6月5日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2023-068）。

　　3、公司于2023年6月6日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第三次风险提示公告》（公告编号：2023-070）。

　　4、公司于2023年6月7日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2023-072）。

　　5、公司于2023年6月8日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第五次风险提示公告》（公告编号：2023-073）。

　　6、公司于2023年6月9日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第六次风险提示公告》（公告编号：2023-077）。

　　7、公司于2023年6月12日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第七次风险提示公告》（公告编号：2023-078）。

　　8、公司于2023年6月13日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第八次风险提示公告》（公告编号：2023-079）。

　　9、公司于2023年6月14日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第九次风险提示公告》（公告编号：2023-081）。

　　本公告为公司可能触发面值退市的第十次终止上市风险提示公告。

　　三、其他风险提示

　　1、公司在 2022 年年度报告中披露公司2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）相关规定被实施退市风险警示。公司 2022 年《内部控制审计报告》被出具了否定意见的审计报告；2022 年年度报告经审计后，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）相关规定被实施叠加其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0202023002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司及原实际控制人收到中国证监会立案通知书的公告》（公告编号：2023-003），并于2023年4月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-028），于2023年5月17日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-056）。截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。

　　3、公司的控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0202023003 号）。因涉嫌限制期交易紫鑫药业股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对国药兆祥（长春）医药有限公司立案。公司于2023年5月9日在指定信息披露媒体上进行了披露。公司将持续关注上述事宜相关进度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海

　　证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

　　公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日