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债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。
6、折现率WACC的计算
根据以上测算，得到各年度折现率测算如下：
（四）相关参数选取的合理性以及较高增值率的原因
根据上述说明，公司2023年收入大幅增长主要系由于公司在客户拓展、产品生产均取得了重大突破，公司业绩处于爆发增长期。本次收入预测数据与行业发展情况、超隆光电于评估基准日附近的业绩开拓情况以及2023年1-4月份期后业绩发展情况匹配；对成本费用预测，公司预测毛利率水平与历史年度匹配，此外随着公司业绩显著增长，规模效应的逐渐显现，公司各项费用率呈现一定程度的下降，具有合理性及可实现性。所得税预测中，未来年度预测所得税率与历史年度相同。
折现率测算方面，本次折现率测算选用WACC模型，按照《资产评估执业准则》以及《资产评估专家指引第12 号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求进行测算。
综上，本次各项评估参数选取与公司经营情况、行业发展情况匹配，各项参数选取具有合理性，评估结果较账面值大幅增值主要系公司未来具有良好的成长性，具有合理性。
（2）请列示安徽超隆光电科技有限公司2022年全年和2023年以来的经营情况，说明标的公司是否符合预期，是否存在减值迹象。
超隆光电2022年全年和2023年以来的经营情况与业绩承诺对比如下：
超隆光电2022年全年业绩情况已达到业绩承诺，根据超隆光电2023年以来的经营情况正常，订单稳定，预期下半年仍保持稳定增长势头。因此，公司认为超隆光电经营情况符合预期，不存在减值迹象。
（3）请充分论述你公司跨界投资新能源资产的原因，你公司的立项、论证及筹划过程，以及必要性、合理性，可能对你公司生产经营的不利影响及相关应对措施，本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量。
一、公司跨界投资新能源资产的原因
（一）符合国家产业政策
作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等新能源行业的发展，以配合2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。
（二）光伏组件具备广阔的市场空间
在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏发电规模持续增长，全球光伏组件产业规模持续扩大。光伏组件是能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置，是太阳能发电系统中最核心的部分，也是中游产业链的终端产品，与发电市场结合紧密。受益于全球市场对清洁能源需求的推动，全球光伏组件产业规模持续扩大。据IRENA的预测，2050年，太阳能光伏发电将提供全球25%左右的总电力需求，全球光伏累计装机量将达到8,519GW，未来30年将有10倍以上的增长空间，下游应用市场装机容量的增长将持续带动光伏组件需求的上升，因此光伏组件具备广阔的市场空间。
（三）超隆光电具有新能源投资潜力性
1、具有光伏产业的专业人才优势
公司投资的超隆光电的各创始股东的实控人为从事光伏硅片、硅料、电池和组件业务的专业人士，核心管理人员都具有在光伏行业从业十年以上的经验，有着丰富的光伏行业阅历、专业背景及管理经验。超隆光电组建了一支专业技能扎实的优秀团队，建立了优秀的人才激励机制。超隆光电是专注、专业生产光伏组件的企业，拥有完整自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，其中一期总体设计产能为3.5GW，截至2022年10月底已完成2.5GW产能的建设；二期总体设计产能为5.0GW，主要产品规格为182单双玻系列产品、210单双玻系列产品等各类高效光伏组件，产品广泛应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。
2、供应链系统优势
超隆光电地处安徽和江苏交接处，地理位置优越，交通十分便利，光伏组件行业供应链环伺周边，并且能够非常便利地到达主要客户工厂和产业聚集地。
3、光伏组件生产线设备优越
超隆光电所选用的设备均来自于光伏行业排名前列的主流厂家，其中划片机和IV测试仪、焊接机、层压机、叠焊机等均来自知名厂家的流水线。超隆光电截止2022年6月底实际落地四条目前行业较为先进的流水线，专业生产182和210电池的各类高效组件。
4、履行上市公司的社会责任
全球变暖是人类行为造成地球气候变化的后果。作为应对，我国要建设一批多能互补的清洁能源基地。在国家的“双碳”目标下，光伏作为绿色环保、清洁可再生能源将面临重大历史机遇，因此公司投资进入光伏赛道，是履行和承担上市公司社会责任的体现。
二、公司的立项、论证及筹划过程
（一）公司本着上市公司回报股东的意愿，在公司主营业务玩具业务遇到瓶颈的阶段，有必要进行自身的积极调整，寻找朝阳产业作为新的增长动力，努力提升盈利点。自公司2017年上市后，行业经历了全球最大的玩具反斗城破产，中美贸易关税争端，2021年海运费暴涨等各方面不利环境的影响，海外市场波动较大，玩具产业海外市场的利润逐年下降，玩具产业继续扩大的瓶颈逐渐显现。在此情况下，公司也在调整自身玩具产业方向，积极采取发展国内电商、自研玩具IP等方式向国内市场突破，但受限于国内渠道品牌建设周期长，市场营销费用需要高投入等情况，国内市场未能有较大突破。基于玩具行业的这种情况，公司保持玩具业务的稳定发展，同时积极寻找上市公司的第二增长点，寻找朝阳赛道，寻找盈利、政策等各方面确定性比较高的行业。
（二）2019年11月21日，经审慎分析，公司终止募集资金投资项目之“玩具生产基地建设项目”，积极筹划新的募集资金投资项目，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，公司在保证公司玩具业务的稳定运营的基础上，积极探索新的主业方向。公司不断进行前期市场调研、技术咨询和尽职调查，逐步确定投资进入新能源赛道。
（三）公司经过详细的论证分析，认为新能源行业是未来市场空间大、成长性高的赛道，符合政策支持，具备经济效益原则。同时与公司倡导的绿色发展、承担社会责任不谋而合。因此，公司选定新能源合适投资标的作为第二增长点。
（四）公司与超隆光电、孙平珠、陈家兵等于2022年9月29日在广东省汕头市签订了《投资合作意向协议》，公司拟通过增资的方式获得超隆光电不低于22%股权,初步预计投资金额范围为0.8亿元-1.2亿元。
（五）2022年11月至12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将已终止的募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元，用于增资安徽超隆光电科技有限公司获得其25%股权。
（六）2022年12月，超隆光电完成工商变更，成为实丰文化的参股公司。
三、公司投资新能源项目必要性、合理性
（一）光伏行业符合国家产业政策，有政策支持。从全球范围来看，能源结构向多元化、清洁化、低碳化方向转型是不可逆转的趋势，各国政府积极鼓励企业发展太阳能光伏行业。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等新能源行业的发展，以配合2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。
（二）光伏核心器件朝高效率、低能耗、低成本方向发展，在能源转型的背景下，叠加技术进步带来的光伏发电成本下降的利好因素。光伏相对于其他能源类，在成本方面具有一定的经济效益优势。
（三）全球玩具行业增长速度放缓但整体呈现稳定增长的趋势。我国海关总署发布的2022年玩具出口数据，2022年全年实现玩具出口总额483.56亿美元，同比增长5.6%，这一增速与2021年37.7%的增速相比，增幅是大跌的。
（四）2022年也是玩具行业充满挑战的一年，通胀、供求关系变化、供应链、汇率问题等都是影响玩具行业发展的重要因素。随着集装箱限制、运输价格上涨、全面通货膨胀和海外工厂生产率对零售商等待时间的影响上升，玩具行业的供应链将在未来面临更多的挑战。基于玩具行业的这种情况，公司保持玩具业务的稳定发展，同时积极寻找上市公司的第二增长点，寻找朝阳赛道，寻找盈利、政策等各方面确定性比较高的行业，提高抗风险能力，增强公司的盈利能力。
（五）自俄乌冲突爆发以来，全球油气等能源的价格飞速上涨，多个国家都被一层能源危机的乌云所笼罩。欧盟在2022年5月提出的“REPowerEU能源计划”中表明，要加速推进可再生能源的发展力度，加大可再生能源的投资，到2027年至少追加2100亿欧元的投资保障。计划到2030年欧盟可再生能源占比将从40%提升至45%，光伏发电到2030年累计装机量将增加到740吉瓦，以全面保障欧盟的能源安全稳定。俄乌冲突持续导致化石能源价格高涨，各国对于可再生能源的重视度大幅提升，能源危机也进一步推动加剧加速，可以选择的可替代能源并不多，光伏是非常合理和相对比下显得质美价廉的能源，光伏作为清洁可再生的能源，且具有安全、稳定、独立的属性，因此能源结构调整将驱动光伏装机规模快速扩大，光伏发电占比将进一步提高，光伏行业具有广阔的市场。
（六）实丰文化在科技产业的探索中，抓住国家碳达峰、碳中和政策机遇，围绕新能源业务加大企业转型升级的力度。2022年，实丰文化、中国科学院深圳先进技术研究院与深圳中科翎碳生物科技有限公司联合成立了“低碳材料联合创新中心”，高交会上发布了首款零碳生物基高性能材料玩具，共同推进成立低碳材料创新方面的产业合作。“低碳材料联合创新中心”结合实丰文化的产业方向，进行“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”的研发工作，研发可降解、低碳乃至零碳的玩具产品所需相关材料，致力于绿色、环保的可持续发展之路。因此公司在新能源领域所做的布局包括与深圳先进院的合作研发绿色环保低碳的玩具材料。
（七）2023年，公司积极往光伏产业链上的延伸布局，设立了深圳子公司深圳实丰绿色能源有限公司，主要从事分布式光伏电站业务拓展和分布式光伏电站为主的清洁能源投资、开发和运维服务。公司从零碳材料、光伏组件、光伏电站，逐步建立完整的产业链，逐步实现产业资源整合的协同效应，提升公司的核心竞争力。
四、可能对公司生产经营的不利影响及相关应对措施
本次投资项目的投资资金来源于已终止的募投项目剩余募集资金，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率和投资回报，不存在损害股东利益的情形。后续可能面临一定风险，具体情况及相关应对措施如下：
（一）宏观经济波动风险
太阳能发电行业与国家宏观经济发展情况紧密相关，如果国家宏观经济形势发生变化、能源发展战略和产业结构调整，都可能对超隆光电的生存发展造成一定冲击。公司将持续跟踪国家宏观政策和产业发展趋势，增强管理层对经济形势和政策变化的预测和判断能力。
（二）参股标的公司的风险
公司增资持有超隆光电25%的股权，存在可能无法控制超隆光电的实际经营管理的风险。但公司已安排1名董事、1名监事、1名财务管理代表进入超隆光电，并对超隆光电年度财务预决算方案、决算方案、利润分配方案、担保以及超隆光电重大对外投资、资产处置等重大事项有一票否决权。
（三）光伏行业市场竞争加剧的风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得光伏行业企业面临市场竞争加剧的风险。公司将持续密切关注光伏行业最新动态和走势，进一步加强市场研判和相关优化方案，以灵活的应对机制和持续创新的能力应对行业竞争加剧的风险。
（四）超隆光电收入不达预期、无法完成业绩承诺的风险
超隆光电成立时间较短，且受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，其未来的生产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。公司将利用上市公司的平台，依托资本市场实现多渠道融资，有利于超隆光电实现快速、健康及跨越式的发展，赋能新能源资产的发展。
五、决策审慎合理，有利于提升公司经营质量
在全球碳中和大主题下，中国提出在2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和目标，发展新能源是大势所趋。光伏作为目前资源易得且性价比较高的可再生清洁能源，肩负着碳中和时代成为主力能源的重任。
公司增资参股超隆光电，快速切入光伏组件这一可持续发展的新能源绿色赛道，实现公司产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，进一步提升公司整体竞争力，符合公司长远发展的整体战略规划，增强公司持续经营和健康发展的能力。
综上，公司通过立项、论证、筹划，充分分析跨界投资新能源资产的必要性、合理性以及可能应对的风险及措施，决策审慎合理，有利于提升公司经营质量。
（4）公司本期对持有的泉州众信超纤科技股份有限公司股权计提减值927.47万元，请结合公司经营情况说明减值金额的测算过程、相关参数选取的合理性。
泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称：众信科技）主要从事超纤革研发制造、批发及零售业务，其近年来业绩承诺及实现经营情况如下：
单位：人民币万元
由上表可知，众信科技近年来经营惨淡，利润实现数远远低于预期。
公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对众信科技截止2022年12月31日资产组价值进行评估，并于2023年4月25日出具《实丰文化发展股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》(浙联评报字［2023］第106号)。
根据评估报告：采用市场法评估，在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的公允价值为1,204.00万元，公允价值减去处置费用金额为1,150.00万元。采用资产基础法评估，在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的公允价值为1,479.00万元，公允价值减去处置费用金额为1,410.00万元。
截至2022年12月31日，众信科技在二级市场价格为2.00元/股，公司期末持有的13.43%股份市场价值为1,150.54万元。
公司综合考虑评估结果及二级市场价格，结合公司可采用的变现方法，认定期末持有的13.43%股份可回收金额为1,150.00万元。
可回收金额1,150.00万元相关参数情况如下：
序号1：众信科技归属于母公司股东的所有者权益。来源于经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022-12-31日的合并报表中归属于母公司股东的所有者权益10,623.27万元。
序号2：可比上市公司修正后价值比率。选取主营业务相同，经营状况稳定正常的上市公司，根据规模修正其市价与所有者权益比例，取其平均值为1.30。（选取的上市公司为：002494.SZ华斯股份、300180.SZ华峰超纤、300321.SZ同大股份、300218.SZ安利股份）
序号4：非流动性折扣。根据评估机构通用的《2023年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》，众信科技对应的“批发和零售贸易”行业非流动性折扣比率为35.00%。
序号13：处置费率。预计处置费率=中介费+时间成本+其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。中介费率取福建省物价局公布产权交易服务费指导价，时间成本取1年期LPR，其他费用综合资产特点与市场相关收费水平确认为1%。
综上，公司减值金额的测算过程、相关参数选取具有合理性。
（5）根据公司前期披露的公告，公司拟出售持有的众信超纤科技股份有限公司股权，请详细说明目前事件的进展。
一、相关事项的概述
实丰文化于2022年10月30日与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），具体详见公司于2022年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》（公告编号：2022-043）。
根据《补充协议（四）》之约定，由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份，对应金额为856.8万元；由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后1个月内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技10%股份，对应金额为1,713.6万元。乙方二指定的其他第三方应按时进行交易并向甲方付清全部款项。
二、相关方收购股份事项进展
截至本公告披露日，上述股份收购尚未完成。
三、公司所采取的措施及风险提示
（一）截至本公告披露日，公司已在二级市场自行出售所持有的众信科技股份累计2.16%，公司目前持有众信科技股份11,001,706股。
（二）公司正在催促相关方尽快履行约定，同时积极关注该事项的进展情况，若相关方仍未能按照约定积极履行义务，公司将履行法律程序，以维护自身合法权益、保护股东利益，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
【会计师回复】
会计师执行的核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、了解及评价与投资管理相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
2、根据有关合同和文件，确认实丰文化对被投资单位的投资金额、持股比例和时间，检查长期股权投资核算方法是否正确；
3、获取并分析实丰文化确认投资收益和计提减值准备的计算过程和依据 的合理性，检查计算、列报和披露的准确性；
4、获取被投资单位已经注册会计师审计的2022年度财务报表，并对该财务报表进行分析；
5、获取评估师出具的评估意见，并对相关参数进行分析性复核，分析和评价管理层对相关资产减值准备计提的充分性及合理性；
6、获取并询问、了解分析实丰文化对外投资的进展相关情况，查阅实丰文化对外公告披露。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、超隆光电收益法评估相关参数选取具有合理性，2022年末不存在减值迹象，无需计提减值。
2、众信科技减值金额的测算过程、相关参数选取具有合理性，减值计提充分。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司
董事会
2023年6月15日
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