哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月4日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 53 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：

　　一、本报告期，你公司实现营业收入31.08亿元，同比下降1.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3.04亿元，连续四年亏损；经营活动产生的现金流量净额为2.62亿元，同比减少4.58%。截至本报告期末，你公司未弥补亏损金额为10.34亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化以及利润表主要项目等，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　1、医药行业状况

　　从中长期发展来看，医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，具有较强的刚性需求。随着人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，我国医药行业仍将保持稳健发展。政策顶层设计将着重解决我国医药创新面临的问题，通过不断完善法律法规政策，加速推进产业升级，推动医药行业向创新化、高质量发展转型。

　　从短期发展来看，在药品集中采购、医保谈判等政策调控下，医药行业整体承压。一方面，具有成本优势、品牌优势及自主研发能力的企业将加速行业的优胜劣汰，行业集中度将持续提升；另一方面，创新药的政策红利将推动国内药企创新转型。未来，具备产品服务优势、品牌溢价能力强、符合消费升级属性和产品具有明确临床价值的企业或将有望在新行业格局中赢得竞争优势。

　　2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，根据国家统计局数据，全国规模以上医药制造业2022年营业收入及利润总额均同比下降：2022年1-12月，累计实现营业收入29,111.40亿元，较2021同期相比下降1.60%，实现利润总额4,288.7亿元，较2021年同期相比下降31.8%。

　　2、公司主营业务发展及2022年营收、业绩情况

　　2022年，公司及子公司主要从事药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。

　　一方面，公司继续推进CMO平台、CSO销售体系建设：公司利用子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）、哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”）的成本、质量体系和优质服务等优势，继续扩大CMO业务合作范围，2022年普德药业、誉衡制药已新签署18个合作项目，公司CMO业务已初见成效；同时公司加强终端管理，对商业渠道进行持续整理和优化，搭建高效专业的营销服务平台。

　　另一方面，公司坚持“产品领先”战略，按照国家药品监督管理局要求进行化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作，加强产品研发、提升产品质量及市场竞争力。2022年，公司继续推进注射用左亚叶酸钙、注射用环磷酰胺、左卡尼汀注射液、注射用甲氨蝶呤等品种的一致性评价研究，并注重提升氯化钾缓释片产品工艺及加强相关品类的开发。

　　2022年，公司实现营业收入31.08亿元，同比下降1.19%；收入变动情况符合医药行业2022年整体趋势。

　　2022年，公司利润总额-2.70亿元，业绩亏损的主要原因如下：

　　（1）公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）开发支出计提减值准备42,347.79万元，减少公司净利润17,836.89万元；此外，公司对参股公司誉衡生物按权益法确认的投资损失（已剔除上述开发支出减值影响）6,665.88万元；

　　（2）公司计提商誉、无形资产、存货、固定资产等资产减值准备合计10,239.72万元；

　　（3）公司持有WuXi Healthcare Ventures II, L.P.、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）等股权投资本期产生公允价值变动损益-2,475.23万元。

　　剔除上述因素后，公司2022年经营性业绩较去年有所增长。

　　3、公司主要产品销量变化/市场占有率情况

　　2022年，公司实现营业收入310,794.52万元，产品销量呈现平稳增长趋势：

　　对公司营业收入贡献排名前十的主要产品，包括但不限于注射用12种复合维生素、银杏达莫注射液、氯化钾缓释片、鹿瓜多肽注射液等的销量合计为14,739.17万（销售单位为盒/支等），较上年同期增长2.89%。此外，公司推广的主要产品脱氧核苷酸钠注射液、普伐他汀钠片、奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片、赛洛多辛胶囊等推广量增长较快，达1,597.74万（销售单位为盒/支等），较上年同期增长12.17%。

　　据米内网及其他公开数据，2022年公司主要产品市场表现情况如下：

　　⑴ 注射用12种复合维生素具备一定的技术壁垒和工艺复杂性，系国产独家品种，凭借先发优势和品牌优势，在同类产品市场中保持80%以上的市场份额。

　　⑵根据米内网发布的2022年全国公立医院数据，2022年普德药业银杏达莫注射液的市场份额为第二位，达31.30%，仅次于益佰制药，且无需开展一致性评价，市场竞争态势较好。

　　⑶ 氯化钾缓释片2021年中选第五批全国药品集中采购，产品的医疗机构覆盖率及销量进一步提升，根据米内网发布的2022年全国公立医院数据，该产品市场份额已由26.27%提高至33.74%，处于细分市场第二位。

　　⑷ 鹿瓜多肽注射液的市场竞争格局相对较好，该产品在细分市场份额中位于第一位，根据米内网发布的2022年全国公立医院数据，该产品市场份额达55.78%。未来细分领域出现新申报竞品的可能性较低。

　　4、利润表主要项目构成、毛利率变化情况、盈亏平衡分析等

　　⑴ 2022年度公司利润表情况分析

　　2022年度公司经营性利润总额变动分析表

　　单位：万元

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　　注1：经营性利润总额 = 利润总额 - 非经营性业务损益

　　2022年，公司营业收入310,794.52万元，较2021年略有下降；因受产品结构（毛利率水平不同）变化影响，2022年综合毛利率为76.86%，较上年增长3.24个百分点，营业毛利较上年增长7,311.81万元。

　　2022年，公司非经营性业务损益-33,167.06万元，主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值的影响：

　　1）公司对参股公司誉衡生物开发支出计提减值准备42,347.79万元，减少公司净利润17,836.89万元；此外，公司对誉衡生物按权益法确认投资损失（已剔除上述开发支出减值影响）6,665.88万元，两者合计影响公司损益-24,502.77万元；

　　2）公司计提商誉、无形资产、存货、固定资产等资产减值准备合计10,239.72万元；

　　3）公司持有WuXi Healthcare Ventures II, L.P.、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）等股权投资本期产生公允价值变动损益-2,475.23万元。

　　剔除非经营性业务损益，2022年，公司实现经营性利润总额6,199.20万元，较2021年增长31.68%，主营业务盈利能力明显提升。

　　⑵ 2023年一季度公司利润表情况分析

　　2023年一季度公司经营性利润总额变动分析表

　　单位：万元

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　　注1：经营性利润总额 = 利润总额 - 非经营性业务损益

　　剔除非经营性业务损益后，2023年一季度，公司实现经营性利润总额4,479.50万元，较2022年一季度增长11.03%，主营业务盈利能力持续向好。

　　综上，公司的主营业务盈利能力持续增长，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　㈡结合经销商最终销售情况、期末应收账款及回款情况等，说明你公司销售商品获得的收入是否已最终实现，是否存在通过向经销商“压货”的方式增加收入、利润的情形。

　　公司回复：

　　公司从配送企业角色、会计政策、期末应收款、前十大客户等角度分析，公司销售商品获得的收入已最终实现，不存在主动通过向经销商“压货”的方式增加收入、利润的情形。具体情况如下：

　　1、“两票制”政策执行后，配送企业仅承担配送职能

　　“两票制”政策于2018在全国公立医院全部执行。“两票制”执行后，公司不存在传统意义上的经销商，公司药品直接销售给各省的医药配送企业，由配送企业承担省内药品的配送职能，其并不承担“两票制”政策执行前的经营上的职能。配送企业的职能定位及其利润空间决定了其没有意愿承担“压货”职能。

　　2、公司严格执行收入确认会计政策

　　公司收入确认的一般原则：在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　⑴ 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　⑵ 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　⑶ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　⑷ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　⑸ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司收入确认的具体原则：医药产品销售收入在转移货物所有权凭证或交付实物时确认收入；医药推广服务收入在完成推广服务，取得客户的服务完成确认单后确认收入。

　　公司执行“两票制”后，药品直接销售给各省的医药配送企业，公司客户为医药配送企业。2022年度，公司销售商品客户已取得相关商品控制权，公司收入确认政策未发生变化，公司严格执行收入确认的会计政策，公司获得的收入已实现。

　　3、公司期末应收账款及回款情况分析

　　⑴ 分季度分析公司主营业务收入、销售回款、应收账款情况

　　单位：万元

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　　从分季度主营业务收入看，公司四季度主营业务收入有所下降；从季度末应收账款余额看，四季度末应收账款略高于一、三季度，较二季度明显下降；从应收账款周转天数看，公司四季度应收账款周转天数略高于前三季度。从公司各季度的主营业务收入、销售回款及应收账款情况分析，公司不存在通过向经销商“压货”的方式增加收入、利润的迹象。

　　⑵ 按年度分析公司主营业务收入、销售回款、应收账款情况

　　单位：万元

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　　公司对客户信用实行分级管理：账期分现款现货、30天、60天和90天等，2022年公司应收账款期末余额22,859.25万元，较2021年上升353.80万元； 2022年公司应收周转天数为26.27天，较2021年下降5.63天，应收账款周转速度有所提升，符合公司的应收账款管理要求。

　　（3）同行业可比上市公司应收账款周转天数的比较

　　公司将应收账款周转天数与中信医药行业化学制剂子行业中营业收入在30-50亿元的其他上市公司进行了对比，公司应收账款管理较好，应收账款周转天数较少。

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　　（4）产品销售的前十大经销商销售额、销售回款、应收账款分析

　　产品销售的前十大经销商情况分析

　　单位：万元

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　　注1：应收账款周转天数=[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]*360/不含税营业收入

　　注2：2022年末，经销商H存在逾期回款，导致应收账款周转率较高。截至2023年2月底，年末逾期货款均已收回。

　　根据公司收入确认原则，销售给经销商的药品的风险和报酬均已转移，符合销售收入的确认条件。从应收账款周转天数看，前十大经销商应收账款周转天数均符合公司管理要求。

　　综上，从公司财务数据进行分析，未发现公司主动通过向经销商过度“压货”的方式增加收入、利润的情形。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们复核了公司收入确认原则；抽样检查与收入确认相关的销售订单、货物交收凭证以及相应会计记录，是否计入了正确的会计期间；对收入执行截止性测试，并检查期后退换货情况；对重大客户的销售收入执行函证程序，以核实销售收入的真实性。同时我们复核公司期末应收账款及回款情况分析过程。经复核，我们认为公司2022年度销售商品客户已取得相关商品控制权，公司收入确认政策未发生变化，公司严格执行收入确认的会计政策，公司获得的收入已实现。公司的回款情况良好。公司不存在通过向经销商“压货”的方式增加收入、利润的情形。

　　㈢结合市场需求变化、产品价格变化及趋势、成本费用确认依据和金额变动情况、财务指标以及同行业可比公司情况等，说明你公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入不匹配的原因。

　　公司回复：

　　各治疗领域营业收入变化情况

　　单位：万元

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　　受药品集中采购、医保目录调整、重点监控药品目录以及市场竞争等因素影响，2022年公司营养类药物、心脑血管药物、电解质药物营业收入较2021年分别增长25,403.99万元、6,109.20万元、878.14万元，增长率为24.90%、9.34%、4.70%；而血液系统药物、抗感染药物、骨科药物营业收入较2021年分别下降15,204.13万元、7,745.49万元、3,555.32万元，增长率为-59.61%、-31.79%、-11.80%。2022年公司实现营业收入310,794.52万元，各治疗领域药物增减相抵后较2021年314,531.17万元下降3,736.65万元，增长率为-1.19%。

　　因受产品结构（不同产品毛利率水平不同）变化影响，2022年公司营业毛利较上年增长7,311.81万元，增长率为3.16%。

　　综上，营业毛利的变化与营业收入的增长基本匹配。

　　（1）扣非后净利润与营业收入不匹配的原因说明

　　扣非后净利润与营业收入情况

　　单位：万元

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　　2022年，公司实现营业收入310,794.52万元，同比下降1.19%；扣非后净利润为-30,446.65万元，亏损同比扩大10.54倍。扣非后净利润的变化与收入变化不匹配的主要原因如下：

　　①公司2022年计提的各类资产减值损失认定为经常性损益，影响扣非后净利润-7,712.82万元（B+C+D+E）。

　　②2022年和2021年权益法核算的参股公司产生的投资收益均认定为经常性损益，分别影响当年扣非后净利润-24,642.58万元、-4,070.30万元（F）。

　　③2021年度处置了持续亏损的山东誉衡等子公司，影响扣非后净利润-374.07万元（G）。

　　剔除上述特殊因素后，公司调整后的扣非后净利润为1,908.75万元，同比增长5.63%，与营业毛利的变化基本是匹配的，与营业收入的趋势亦不存在较大偏差。

　　（2）经营活动现金净流量与营业收入相匹配

　　经营活动现金净流量与营业收入的情况

　　单位：万元

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　　2022年，公司实现营业收入310,794.52万元，同比下降1.19%；经营活动产生的现金流量净额为26,161.56万元，同比减少4.58%。经营活动现金净流量的变化与营业收入的变化基本匹配。

　　综上，2022年调整后的扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变化与营业收入基本匹配，符合公司经营情况，不存在市场需求变化、产品价格变化等导致的不匹配问题。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们复核了公司扣非后净利润与营业收入的匹配过程分析、经营活动现金净流量与营业收入的匹配过程分析。经复核，我们认为公司扣非后净利润的变化与营业收入变化不匹配的原因主要为本期投资损失、资产减值损失的影响，剔除上述特殊因素后，公司扣非后净利润与营业收入的变化基本是匹配的。经营活动现金净流量的变化与营业收入的变化基本匹配，与年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

　　㈣请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十六条的规定，补充披露公司2023年的经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，及经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

　　公司回复：

　　2022年四季度，公司完成第六届董事会成员的选举及新一届高级管理人员的聘任；新一届管理层在深入研究医药行业发展机遇、客观分析公司情况的基础上，制定了2023年经营计划。2023年，公司将进一步聚焦主业，将资源向研发及营销倾斜，并继续做好降本增效工作。具体如下：

　　1、力争营业收入维持在稳定规模

　　公司将有序开展生产、营销等各项工作，夯实公司传统制药业务。

　　公司销售团队将协同合作伙伴，加大对氯化钾缓释片、注射用12种复合维生素、银杏达莫注射液、玻璃酸钠注射液、奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片等主要产品的销售及推广力度，力争实现公司营业收入的稳定。

　　2、加强成本费用管理

　　2023年，公司将进一步提高投入产出效率，实现营业成本、销售费用与营业收入增长的匹配，较大幅度的降低管理费用、财务费用。

　　3、加大BD及研发投入

　　2023年，公司将加大BD及研发投入，研发投入计划在2022年的基础上实现20%以上的增长。

　　针对上述经营计划，公司在稳步开展各项生产、销售等常规工作的基础上，着重推进如下工作：

　　1、全面落实降本增效，提高运营效率

　　一方面，公司将积极处置闲置低效资产，创造更多净现金流；另一方面，公司将通过压缩贷款规模、降低贷款利率、提高资金使用效率等方式降低财务费用；此外，公司还将加强对生产费用、销售费用的管控，制订详细的降本增效工作方案和目标，对生产、销售体系进行精细化管理，全方位降本增效。

　　2、坚持“产品领先”战略，加强研发

　　公司坚持“产品领先”发展战略及差异化、低成本、高效率的产品策略，将继续关注并筛选与公司战略相匹配的产品，推进自有品种的一致性评价工作。公司已制定《一致性评价和新产品研发管理流程及考核激励方案》，将进一步规范项目管理，提高项目参与人员积极性，提升项目效率和成功率。

　　同时，公司将继续实施稳健的研发策略，探索多元化合作模式，通过与行业内经验丰富的CRO公司、上游原料药企业开展战略合作，引进新的研发项目。

　　3、继续完善CMO业务、提升CSO平台服务能力

　　公司将以普德药业CMO业务为标杆，同时充分整合誉衡制药、誉东制药等生产基地的生产线产能和规模成本优势，在做实、做好现有业务的基础上进行平台升级，从工艺创新、成本优化、设备管理、质量服务等多角度提升平台核心竞争力，持续完善CMO业务平台。

　　公司将继续完善CSO平台，整合商业渠道、创新销售模式，加强数据分析及管理、支持工作，打通产品从客户、医药代表到终端的渠道，推动产品在县域、第三终端、OTC和电商业务的拓展，致力成为专科领域学术营销的专业化平台。

　　上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，提请各位投资者注意投资风险。

　　㈤请年审会计师对㈡、㈢进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　年审会计师对㈡、㈢进行了核查并发表了明确意见，具体请详见前文。

　　针对持续经营能力，我们执行了如下的核查程序：

　　① 了解公司所处医药行业政策、考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。

　　② 询问公司管理层对持续经营能力作出的评估。

　　③ 复核公司盈利预测、分析其是否具有可实现性，了解公司融资情况，获取银团贷款协议、资产抵押情况，了解财务管控情况。

　　④ 了解公司经营计划，获取公司营销政策、CMO业务平台规划、投资产品情况，了解2023年一季度公司经营情况。

　　经复核，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、年报显示，报告期内你公司销售费用19.25亿元，较2021年增加5.92%，销售费用率高达61.94%。公司销售人员人数2,039人，同比减少1,302人。销售费用的主要构成为市场费用、人力资源支出、办公差旅交通等。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠结合公司现有的业务模式、销售政策、销售渠道、市场推广形式及内容等情况，说明在销售人员人数大幅减少的情况下，销售费用与营业收入变动方向不一致的原因及合理性；同时，结合同行业公司情况，说明公司销售费用率较高的合理性。

　　公司回复：

　　1、销售费用与营业收入变动方向不一致的原因及合理性说明

　　2022年，公司营业收入310,794.52万元，较上年314,531.17万元下降1.19%；销售费用192,503.31万元，较上年181,748.27万元增长5.92%。销售费用与营业收入变动方向不一致，主要是由于营业收入中产品构成发生变化且不同销售模式下投入的产品销售费用不同造成。

　　单位：万元

　　■

　　注：卫信康，即西藏卫信康医药股份有限公司。

　　如上表所示，2022年，注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品实现收入10.96亿元，较2021年同比增长35.57%。上述产品是公司下属子公司普德药业与卫信康的合作产品。根据普德药业与卫信康签署的系列协议，双方在注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品销售环节的模式如下：

　　卫信康负责该等产品的市场管理及推广服务工作，如制定销售策略、推动市场准入，选择具有专业推广能力的CSO公司承担销售渠道管理、终端管理等销售辅助职能；普德药业将产品发送至卫信康指定的药品配送企业，并根据协议约定及服务质量，向卫信康或其指定的CSO公司支付相应的市场管理费用及推广服务费用，该部分费用在“销售费用”的“市场费用”明细科目中列支。

　　此外，由于卫信康享有合作产品的知识产权，普德药业在生产及销售过程中使用了卫信康的商标及技术授权，会按照协议约定，向卫信康支付相应的商标及技术使用费用，此费用亦在“销售费用”的“市场费用”科目中列示。

　　2022年，注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品的销售收入大幅增长，对应的销售费用也随之大幅增加，该产品销售收入和市场费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上文表格所示，2022年，公司剔除注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品后的营业收入为201,226.17万元，较上年同期下降13.90%；剔除注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品后的销售费用为96,551.72万元，较上年同期下降13.39%。此部分产品，系由公司主导确定产品定位、制定销售策略、推动市场准入、管理商务渠道；公司仅将部分销售辅助职能，如销售渠道管理和销售终端管理职能外包给CSO公司或聘请非全日制员工完成。鉴于该部分产品销售收入下降，公司对销售人员进行了优化，销售人员减少1,302人，对应的销售人力资源费用减少15,210.54万元，同比下降40.76%。

　　综上所述，2022年公司销售费用与营业收入变动方向不一致，主要是注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品销售收入大幅增长所致，剔除上述产品后，公司销售费用与营业收入的变动方向是一致的。

　　2、公司销售费用率较高的合理性

　　2022年，公司销售费用率为61.94%；剔除注射用12种复合维生素等与卫信康合作产品后，公司的销售费用率为47.98%，在同行业中处于基本合理的水平。

　　同行业可比上市公司销售费用率比较

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　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们执行了如下审计程序：

　　① 了解公司现有的业务模式、销售政策、销售渠道、市场推广形式及内容。

　　② 询问管理层在销售人员人数大幅减少的情况下，销售费用与营业收入变动方向不一致的原因，并评价其合理性。

　　③ 获取并检查推广服务协议、结算单、会议纪要会议照片、商务管理报告等推广服务活动的结算资料。

　　④ 对销售费用执行截止性测试，确认销售费用计入了恰当的会计期间。

　　⑤ 比较同行业公司销售费用率情况，评价公司销售费用率较高是否合理。

　　⑥ 执行函证程序，函证项目包括本期交易额和期末余额。

　　基于上述审计程序，我们认为公司销售费用与营业收入变动方向不一致主要原因是销售产品结构出现较大变化且不同销售模式下的产品销售费用投入不同，变化原因合理，公司销售费用率较高具有合理性。

　　（二）说明销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应交易的主要内容、款项支付对象。

　　公司回复：

　　公司销售费用各明细科目所核算的具体业务如下：

　　单位：万元

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　　鉴于市场费用、人力费用金额较大，本文将细化此两项项目排名前十的情况。

　　2022年，市场费用排名前十的交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司A、公司C为卫信康全资子公司。

　　注2：公司D、公司E为关联方。

　　2022年，人力费用排名前十的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们执行了如下审计程序：

　　①询问管理层及相关业务员销售费用对应业务情况；

　　②获取并复核销售费用明细表、大额合同、结算单、发票、银行付款单等资料；

　　③对公司销售费用执行函证程序，函证项目包括本期发生额和期末余额；对部分推广商执行访谈程序确认业务情况。

　　我们认为公司上述回复符合公司实际情况，与年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

　　㈢说明销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　公司回复：

　　销售费用支付对象中不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；公司不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；不存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们执行了如下审计程序：

　　① 获取了公司主要推广服务商的营业执照、推广服务协议，查阅协议中关于服务内容、付款条件、双方权利义务等条款；

　　② 对公司的主要推广服务商执行函证程序；

　　③ 对公司的主要推广商执行访谈程序，并在访谈中确认相关方与公司经销商、关联方是否存在资金或业务往来情况；

　　④ 通过第三方网站（天眼查）对公司销售费用支付的主要对象及公司主要客户检查是否存在关联关系；

　　⑤ 对银行存款进行大额流水勾对，检查是否存在对关联方异常的支付和收款情况。

　　基于上述审计程序，我们未发现销售费用支付对象中涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；未发现相关方与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；未发现公司存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；未发现通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　㈣结合公司市场推广的形式、内容等具体信息，说明市场费用的主要核算内容及对应金额、确认依据。

　　公司回复：

　　公司市场费用的主要核算内容及对应金额、确认依据如下：

　　单位：万元

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　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们执行了如下审计程序：

　　① 询问公司管理层及相关业务员，了解公司市场推广的具体形式、内容等；

　　② 获取公司的销售费用明细账，复核销售费用的构成；

　　③ 获取并检查推广服务协议、结算单、会议纪要、会议照片、相关执行报告等推广服务资料；

　　④ 对部分推广商执行函证及访谈程序。

　　基于上述审计程序，我们认为公司所述市场费用主要核算内容及对应金额、确认依据符合公司实际情况，与年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

　　㈤说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　公司回复：

　　公司市场运营等营销活动支出的相关内控制度包括年度预算管理、BPM_营销业务管理流程、《CSO公司管理规范》、《销售人员考核方案》、《费用报销制度》等。

　　年初，由销售部根据市场情况编制年度销售计划及市场费用预算，报经预算管理决策机构审批后生效。

　　营销活动相关费用由公司营销中心统一归口管理。

　　公司委托CSO公司进行的市场活动，与CSO签订《市场管理服务协议》，费用核销依据《CSO公司管理规范》，并由销售人员提出申请并提交合同、发票、结算单等，经部门负责人、合规部、财务部、产品总经理审批后予以报销。

　　公司销售人员开展的市场活动，由销售部门根据市场需求，提出市场活动申请，经市场部负责人、产品总经理审批后可组织开展市场活动，活动结束后，由负责该区域的市场人员进行费用核销，核销时需同时提交合同、发票、会议照片、签到表等会议资料，经部门领导、财务部、产品总经理审批后予以报销。

　　公司财务部会定期对市场营销费用进行预实分析，进行有效管控。

　　公司的相关制度健全并得到了有效执行，相应的预算管控和审批机制能够确保大额销售费用支出的真实合规，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　我们执行了如下审计程序：

　　① 了解与市场运营等营销活动相关的内部控制，评价公司相关内部控制设计及执行是否有效。

　　② 检查公司相关费用的支出是否经过了恰当审批，检查银行支付记录和开具发票的单位是否相同。

　　③ 获取并检查推广服务协议、结算单、会议纪要会议照片、相关执行报告等推广服务资料。

　　④对部分推广商执行函证及访谈程序。

　　⑤通过第三方网站（天眼查）检查公司近期是否存在和商业贿赂有关的重大违法记录，检查推广公司是否正常存续，是否存在其他违规风险。

　　基于上述审计程序，我们认为公司大额的销售费用支出具有真实性、合规性，未发现存在商业贿赂等费用支出违规的的情况。

　　三、报告期内，你公司支付给职工以及为职工支付的现金为5.28亿元，同比减少10.81%。报告期末，你公司在职员工数量为3,507人，较期初减少1,262人，减少比例为26.46%。你公司董监高税前报酬总额为1,589.28万元，其中7名高管税前报酬总额为936.79万元，平均税前报酬为133.83万元。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠补充披露支付给职工以及为支付给职工以及为职工支付的现金的主要构成情况，并结合职工人数及其构成、绩效评价标准及其变化、薪酬水平及其变化、同行业可比公司情况等，说明支付给职工以及为职工支付的现金与公司员工数量变化、应付职工薪酬变动情况是否匹配。

　　公司回复：

　　1、职工人数构成及公司为职工支付的现金的主要构成情况

　　2022年，公司顺应医药行业发展趋势，积极应对医保控费、药品集中带量采购等行业政策，调整了销售推广模式结构，销售人员减少1,302人。

　　销售人员数量的减少是导致公司2022年员工总数较上年同期减少1,262人的主要原因。具体如下：

　　公司各类员工人数及其构成情况如下：

　　■

　　因员工数量减少，公司2022年支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期下降10.81%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、绩效评价标准、薪酬水平及其变化

　　2022年，公司绩效评价标准无重大变化：生产人员的绩效工资与产量、工时挂钩；销售人员的绩效与销售指标达成相关联；行政人员和技术人员的绩效以业务部门工作达成节点和行为过程考核为主。

　　2022年，公司对部分设备进行改造并进行流程优化等工作，一线生产人员减少23人，导致公司支付给生产人员的现金较同期下降1.87%，生产人员的人均薪酬有所提升。

　　2022年，公司调整销售推广模式，导致销售人员减少1,302人（同比下降38.97%），进而支付给销售人员的现金较上年同期下降22.40%，销售效率有所提升，销售人员人均薪酬相应提升。

　　2022年，因储备、补充职能部门关键人员、拓展布局新业务等原因，公司职能人员数量上升32人，进而导致公司支付给行政、财务人员的现金较同期上浮16.62%。（注：行政人员范围主要包括高级管理人员、职能部门人员）

　　2022年，因公司布局CMO和产品业务，技术人员数量上升31人，导致公司支付给技术人员的现金较同期上浮10.35%。（注：技术人员范围主要包括研发人员、生产技术质量人员）

　　2022年底，应付职工薪酬同比下降52.10%，主要系终端推广销售人员职工数量减少，导致年底待支付的工资、奖金等大幅降低。

　　3、同行业可比公司情况

　　经查询中信医药行业数据，2022年因销售人员减少导致支付给职工以及为职工支付的现金及应付职工薪酬降低的医药上市公司情况如下：（单位：亿元）

　　■

　　如上表所示，公司支付给职工以及为职工支付的现金及应付职工薪酬变化幅度与行业上市公司不存在较大差异。

　　综上所述，公司支付给职工以及为职工支付的现金与公司员工数量变化、应付职工薪酬变动情况匹配，不存在重大差异；与行业部分上市公司相比，亦不存在较大差异。

　　㈡对比同行业可比公司的业绩情况以及董监高薪酬水平，说明你公司董监高薪酬制定的合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

　　公司回复：

　　1、公司董监高薪酬履行的审批程序

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬结合公司业绩水平、实际情况，并参考医药行业整体薪酬及业务具有相似性的可比公司薪酬水平制订，并充分履行了审批程序：

　　2022年董事薪酬方案，已由董事会薪酬与考核委员会发表审核意见、第五届董事会第十六次会议审议，并经2021年年度股东大会批准。其中，独立董事年度津贴为每人每年税前20万元；非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利及董事津贴。

　　2022年监事薪酬方案，已由第五届监事会第十次会议审议，并经2021年年度股东大会批准。

　　2022年高级管理人员薪酬方案，已由董事会薪酬与考核委员会发表审核意见，并经第五届董事会第十六次会议批准。

　　2、2022年公司董监高薪酬合理性分析

　　公司董监高薪酬系参考医药行业整体薪酬及具有业务相似性的可比公司薪酬水平，并结合公司实际情况以及各位董监高承担的工作内容及责任等因素，综合确定。

　　公司原控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司自2020年三季度进入破产重整程序以来，公司董监高一方面稳步推进研发、生产、销售等各项工作，确保公司经营正常开展；另一方面，积极保持与供应商、客户、金融机构等合作伙伴的密切沟通，最大程度避免了原控股股东破产重整给公司造成的不利影响。

　　2021年，公司董事、监事及高级管理人员（含报告期内离职人员）从公司获得的税前报酬总额为1,501.40万元，其中6名高管平均税前报酬为127.58万元。2022年，公司董事、监事及高级管理人员（含报告期内离职人员）从公司获得的税前报酬总额为1,589.28万元，其中7名高管平均税前报酬为133.83万元。2022年公司董事、监事及高级管理人员报酬总额及高管平均税前报酬与上年不存在重大差异。

　　综上所述，公司董事、监事、高级管理人员的2022年薪酬综合考虑了公司实际情况、医药行业整体薪酬及具有业务相似性的可比公司薪酬、以及相关人员在公司原控股股东破产重整期间承担的责任及作出的贡献，与2021年薪酬水平不存在重大差异；且公司董监高薪酬均已履行了审批程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　1、我们复核了公司支付给职工以及为职工支付的现金的主要构成情况、绩效评价标准及其变化、薪酬水平及其变化、同行业可比公司情况。经复核，我们认为公司支付给职工以及为职工支付的现金与公司员工数量变化、应付职工薪酬变动情况相匹配。

　　2、我们复核了公司制定董事、监事及高级管理人员的薪酬审批程序，复核了可比公司的董事、监事及高级管理人员薪酬水平。经复核，我们认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬制定具有合理性，未发现存在损害上市公司股东利益的情形。

　　四、报告期末，你公司货币资金余额为12.38亿元，短期借款余额为14.55亿元，其他应付款余额为5.69亿元。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠公司短期借款来源主要为银团贷款，结合资金用途、借款利率、期限等情况，说明银团贷款对你公司业务发展、财务负担、偿债能力的影响。

　　公司回复：

　　1、公司短期借款的情况说明及对公司的影响

　　为保障公司正常运营周转的资金需求，与银行建立更稳定的合作关系进而保证现金流安全，公司于2020年三季度启动银团贷款模式并于2021年一季度完成。银团贷款模式降低了行业政策变动及股东债务压力给公司带来的负面影响，符合当时的实际情况。

　　截至2022年底，公司短期借款余额为14.55亿元，其中0.02亿元为计提2022.12.21-2022.12.31期间的应付未付利息，14.53亿元为实际借款余额。

　　公司的借款资金主要用于日常生产经营活动。

　　公司的借款均为1年期流动资金借款，平均融资利率为5.2%，融资成本处于较高水平，对公司利润的影响较为明显。随着债务规模的压缩，公司融资成本相应减少：2022年度融资成本（利息费用+手续费）为8,102.52万元，较去年同期减少785万元。

　　2023年一季度，公司继续压缩银团贷款0.82亿元，债务规模降至13.73亿元，资产负债率降为56.61%，经营活动产生的净现金流为0.84亿元，期末货币资金+交易性金融资产余额合计为12.51亿元，现金比较充裕，财务风险可控，持续经营稳定。

　　2、公司偿债能力指标分析

　　从流动比率、速动比率等指标来看，公司近三年偿债能力指标较为稳定。公司2020-2022年有息负债规模分别为13.52亿元、15.58亿元、14.55亿元，债务规模在2022年有明显下降。具体详见下表：

　　公司2020-2022年主要偿债能力指标

　　■

　　后续，公司将根据实际经营情况，继续处置闲置低效资产，提升经营管理效率，改善运营资金及现金流状况，确保公司正常经营运转。

　　㈡结合公司营运资本需求，说明贷款金额是否与公司业务规模相匹配，是否超过日常运营所需要的货币资金；如是，请说明必要性和合理性。

　　公司回复：

　　营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响。营运资金需求测算情况如下：

　　1、2021年营运资金周转次数

　　■

　　注：营运资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数）

　　2、2022年营运资金量

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：营运资金量=上一年度销售收入*（1-上一年度销售利润率）*(1+预计本年度销售收入年增长率)/ 上一年营运资金周转次数

　　3、2022年营运资金需求

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生产所必需的资金。营运资金需求=营运资金量－（期初货币资金余额+期初应收票据和应收款项融资余额-期末到期借款余额）。

　　根据上述测算，2022年公司营运资金需求为8.45亿元。

　　截至2022年期末，公司货币资金余额为12.38亿元，短期借款余额为14.55亿元，其他应付款余额为5.69亿元，其中其他应付款-市场推广费为3.87亿元。从以上数据来看，贷款金额超过了日常运营所需要的货币资金。

　　近三年，受医药行业政策变革、大股东股票质押出现的资金流动性问题等多方面因素的影响，公司经营及融资遇到一定挑战。为了确保现金流安全，公司通过加强与主要合作银行的合作，组建银团贷款，以应对各种不利影响和流动性风险。

　　截至2023年3月31日，公司货币资金余额为12.46亿元，短期借款余额降为13.71亿元；截至2023年4月30日，短期借款余额下降至10亿元，贷款规模趋于合理，与营运资金需求基本匹配。

　　㈢补充披露你公司其他应付款中市场推广费、保证金等项目的债权人名称、形成原因、交易背景、付款期限等。

　　公司回复：

　　截至2022年底，公司其他应付款余额为5.69亿元，其中，市场推广费3.87亿元，保证金1.59亿元。本文主要对排名前十位的其他应付款-市场推广费、保证金进行说明。

　　1、其他应付款-市场推广费中前十位的情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司A、公司D为关联方。

　　注2：公司F、公司H为关联方。

　　2、其他应付款-保证金中前十位的情况

　　单位：万元

　　■

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　1、我们复核了公司银团借款的资金用途、借款利率、期限以及对公司业务发展、财务负担、偿债能力的影响说明，复核了公司主要偿债能力指标的计算过程。经复核，我们认为公司上述说明符合公司实际情况，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　2、我们复核了公司营运资金需求分析过程，营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响。经复核，我们认为公司上述说明符合公司实际情况，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　3、我们复核了公司其他应付款中市场推广费、保证金等项目的债权人名称、形成原因、交易背景、付款期限等。经复核，我们认为上述披露和我们在年审计中了解的情况一致。

　　五、报告期末，你公司其他非流动金融资产余额1.71亿元，报告期内公司持有的WuXi Healthcare Ventures II, L.P.、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）等股权投资产生公允价值变动损益-2,475.23万元。请说明其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量、终止确认所依照的会计政策及实际处理，说明公允价值计量的过程和准确性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　㈠其他非流动金融资产的会计政策及实际处理

　　1、其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量、终止确认的会计政策

　　公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及相关解释指引的规定，金融工具会计政策具体如下：

　　⑴ 金融资产初始确认

　　公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

　　权益工具：公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为扣除已偿还的本金其他非流动金融资产。

　　⑵ 金融资产的后续计量

　　初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

　　⑶ 金融资产的终止确认

　　金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

　　1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　2) 该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

　　3) 该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

　　2、其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量、终止确认的实际处理

　　公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征对EARLS MILL LIMITED、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）、WuXi Healthcare Ventures II, L.P.的投资初始确认分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应在报表中列示为其他非流动金融资产。

　　公司根据金融工具准则后续计量，对其他非流动金融资产投资进行公允价值确认，在期末时按公允价值来计量，对公允价值与账面价值的差额确认为公允价值变动。公司采用的金融工具公允价值确定方法为:存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值:不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

　　㈡公允价值计量的过程

　　截至2022年末，公司其他非流动金融资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　期末公允价值变动的影响因素：

　　单位：万元

　　■

　　1、EARLS MILL LIMITED（以下简称“BVI SPV”）情况

　　基于对CAR-T技术及西比曼生物科技集团（Cellular Biomedicine Group NASDAQ: CBMG，以下简称“CBMG”）发展前景的看好，公司总经理办公会于2018年1月形成决议，同意公司全资子公司誉衡香港出资300万美元与其他投资人共同发起设立EARLS MILL LIMITED，进而由BVI SPV投资CBMG，誉衡香港占BVI SPV总出资额的54.65%；同时，BVI SPV投资了CBMG的普通股股数308,426股。公司预期持有时间超过一年，该资产初始计量根据公司实际现金出资额确定，期末公允价值根据CBMG普通股数和股价估值计算确定，符合企业会计准则规定。

　　公允价值计算过程如下：

　　誉衡香港占BVI SPV总出资额的54.65%；同时，BVI SPV投资了CBMG的普通股股数308,426股，CBMG为非上市公司，公司采用最近融资价格法确定CBMG股价估值，即：2021年末股价估值根据CBMG在2021年7月的融资交易价格25美元/股确定；2022年末股价估值根据CBMG在2022年10月的融资交易价格28美元/股确定。

　　■

　　2、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“原点正则”）情况

　　为充分发挥公司产业优势和苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司的投资管理优势，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司以有限合伙人身份出资4,000万元人民币参与设立原点正则。本事项已经公司2016年10月9日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年10月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。2018年11月28日，经全体合伙人同意，公司认缴出资额由4,000万元人民币减资至3,100万元人民币，公司持股比例调整为3.10%。

　　原点正则为基金公司，本公司属于有限合伙人，预期持有时间超过一年。

　　截至2022年末，公司实际出资金额为3,100万元。该资产初始计量根据公司实际现金出资额确定，期末公允价值根据原点正则估值报告确定，符合企业会计准则规定。

　　原点正则估值报告根据对外投资底层资产估值及投资比例计算总体估值。底层资产估值根据项目状态选择相应估值方法。

　　公允价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、WuXi Healthcare Ventures II, L.P.（以下简称“毓承资本”）情况

　　为进一步推进公司战略发展，寻找未来具有市场潜力及竞争优势的生命科学企业投资标的，同时借助专业管理机构的技术优势放大公司的投资能力，分享并购投资市场带来的丰厚回报，公司总经理办公会于2015年7月15日形成决议，同意公司以自有资金出资1,000万美元参与由WUXI HEALTHCARE MANAGEMENT, LLC（药明康德健康管理有限公司）在开曼群岛发起设立的“WuXi Healthcare Ventures II, L.P.”。

　　毓承资本为基金公司、有限合伙，存续期7年，经一致同意可延续2次，每次一年；公司为有限合伙人，持股比例3.4615%，预期持有时间超过一年。

　　该资产初始计量根据公司实际现金出资额确定，期末公允价值根据毓承资本估值报告确定，符合企业会计准则规定。

　　毓承资本估值报告根据对外投资底层资产估值及投资比例计算总体估值。底层资产估值根据项目状态选择相应估值方法。

　　公允价值计算过程如下：

　　■

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　通过下列核查程序：

　　⑴ 了解和评价与股权投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　⑵ 了解公司管理股权投资的业务模式及持有目的、取得投资协议，评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

　　⑶ 取得估值报告，复核估值方法及公允价值变动金额计量的准确性。

　　我们认为公司其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量符合《企业会计准则》的规定，公允价值计量准确。

　　六、报告期末，你公司对联营企业广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）长期股权投资期末余额为2.14亿元。2022年5月，你公司对誉衡生物进行增资2亿元；2022年9月，2亿元增资款实缴到位。此外，年报显示，由于誉衡生物销售不及预期，开发支出出现减值等原因，你公司报告期内对誉衡生物权益法核算产生2.45亿元投资损失。请你公司补充说明以下事项：

　　㈠结合行业趋势及经营情况，说明誉衡生物业绩亏损的原因，业绩亏损及大额计提减值的相关情况在增资时是否可以合理预见，是否在投资决策中予以充分考虑。

　　公司回复：

　　1、公司2022年5月对誉衡生物增资2亿元的情况说明

　　誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液首个适应症复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤于2021年8月份获批，于2021年10月正式上市销售。截至2021年底，誉衡生物初步完成商业化团队的组建工作，累计发货超过1万支。结合新上市产品的投入、产出规律、及对新适应症获批进度的预期，2021年底，誉衡生物经理层预计2022年PD-1销量可达14万支。

　　誉衡生物同时加快推进赛帕利单抗注射液在宫颈癌适应症领域的临床工作，2021年3月，国家药监局药品审评中心（CDE）将赛帕利单抗注射液纳入突破性治疗药物审评程序，适应症为接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1表达阳性（CPS≥1）宫颈癌。2022年3月，赛帕利单抗注射液的新适应症上市申请获得受理。

　　誉衡生物也在积极挖掘赛帕利单抗注射液与其他产品联合用药的机会。

　　此外，誉衡生物于2022年4月份提交了重组全人抗LAG-3单克隆抗体注射液的临床申请（拟定于治疗晚期恶性肿瘤），并获得临床批件。

　　为满足快速发展的资金需求，誉衡生物于2022年开展新的融资：2022年4月，新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企业向誉衡生物增资人民币2亿元。

　　鉴于上述因素以及公司看好生物药领域及誉衡生物的发展前景，2022年5月，公司以现金方式对誉衡生物增资人民币2亿元；2022年5月26日，上述2亿元增资款实缴到位。

　　2、誉衡生物业绩亏损的原因

　　2022年，誉衡生物销售未达预期，最终实现产品销售数量5.34万支，另一方面，研发投入、销售费用持续扩大，誉衡生物业绩出现较大亏损，影响公司净利润的金额扩大到-6,665.88万元。

　　誉衡生物业绩亏损的主要原因如下：

　　（1）行业竞争风险持续加剧

　　誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液首个适应症于2021年8月获批之时，仅有五款其他获批准的国产PD-1单抗。

　　2022年，国内生物药领域快速发展，行业竞争不断加剧，截至2022年底，国内已获批上市的PD-1/PD-L1相关产品已达15款（11款为国产，4款为进口），相关竞品如特瑞普利单抗、信迪利单抗、卡瑞利珠单抗和替雷利珠单抗已纳入医保目录且销售价格已有所下降，誉衡生物的赛帕利单抗注射液在市场准入、价格竞争上已不具备优势。

　　誉衡生物的赛帕利单抗注射液针明确的适应症针对的是至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤成人患者，与其他已获批多个适应症的竞品相比，患者群体规模处于劣势。

　　（2）产品研发推进及销售推广对业绩的影响较大

　　2022年，誉衡生物加大了对赛帕利单抗注射液的三期临床工作，同时，也在积极挖掘赛帕利单抗注射液与其他产品联合用药的机会，誉衡生物重组全人抗LAG-3单克隆抗体注射液已获临床批件（拟定于治疗晚期恶性肿瘤）并加快推进临床工作，因此，相关产品研发投入对誉衡生物的业绩的影响较大。

　　2022年是誉衡生物赛帕利单抗注射液上市后的第一年，其经理层团队为增加销量，投入较大销售费用，对誉衡生物的业绩形成较大影响。

　　（3）新适应症的审批速度不达预期

　　根据誉衡生物管理团队预计，赛帕利单抗注射液第二个适应症有望在2022年第三季度完成上市审批，该适应症获批后，销量将大幅增加。

　　但截止目前，赛帕利单抗注射液第二个适应症的上市审批工作仍未完成。

　　因此，2022年底，公司结合誉衡生物销售情况及未来发展前景，初步判断誉衡生物的研发项目出现减值迹象，委托会计师事务所和评估师事务所对誉衡生物出现减值迹象的在研项目进行减值测试并计提减值准备。

　　公司在增资之时，无法充分预判到生物药领域的医保政策、PD-1竞争格局发生重大变化以及赛帕利单抗注射液新适应症审批进度大幅延后等情形，进而无法预判到赛帕利单抗注射液销售数量与此前预算发生重大变化的情形。

　　㈡结合誉衡生物历史沿革，说明你公司历次对誉衡生物增资的交易价格、估值依据及定价的合理性。

　　公司回复：

　　誉衡生物历史沿革情况如下：

　　2016年3月，经公司经理层批准，公司设立全资子公司广州市誉樽生物科技有限责任公司（2017年4月已更名为：广州誉衡生物科技有限公司），注册资本为人民币1,000.00万元，将其作为未来发展生物药战略的平台载体。

　　2018年8月，经公司经理层审批，公司将誉衡生物注册资本累计增资至人民币1.74亿元，并将现有的以抗PD-1抗体GLS-010为核心的肿瘤免疫治疗的生物药产品、资产及研发团队注入到誉衡生物。

　　2018年8月至9月，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议及2018年第二次临时股东大会审议批准，誉衡生物以增资扩股的方式引入战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙），上述战略投资者以合计人民币3.12亿元认购誉衡生物增加的1.81亿元注册资本，增资扩股完成后，誉衡生物成为公司持股49%的参股公司，战略投资者的持股比例合计为51%，誉衡生物的注册资本提高至3.55亿元，每注册资本价格上升到1.72元，本次交易定价为参考第三方资产评估机构的评估结果、期后事项及公司与各战略投资者协商确定；具体内容详见2018年8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。

　　2020年12月，为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的资金需求，经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议批准，公司与各投资人以合计人民币1亿的总金额对誉衡生物进行了第二轮增资，本轮交易定价参考上轮增资价格即每注册资本1.72元；本轮增资中，公司出资人民币4,900万元，增资完成后，公司持股比例不变，同时引入新的战略投资者西安誉之星信息技术服务有限公司；公司原董事朱吉满先生、白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务，已回避表决该议案；具体内容详见2020年12月26日披露于指定媒体的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　2021年11月，誉衡生物实施股权激励计划，激励对象通过搭建持股平台上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）、上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）对誉衡生物进行增资，持股平台的增资定价原则以注册资本最低价格要求每注册资本1元定价，增资完成后，持股平台分别持有誉衡生物8%、18%股权；经公司第五届董事会第十三次会议审议批准，公司放弃本次对誉衡生物增资优先认缴权，公司持有的誉衡生物股权比例由49%下降至36.26%；具体内容详见2021年11月13日披露于指定媒体的《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激励暨公司放弃增资优先认缴权的公告》。

　　2021年11月，经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议批准，公司以人民币4,300万元对誉衡生物进行现金增资，本次交易定价参考此前增资价格即每注册资本1.72元，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%；公司原董事朱吉满先生、白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务，已回避表决该议案；具体内容详见2021年11月30日披露于指定媒体的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　2022年4月，誉衡生物引入新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙），宜兴环科园向誉衡生物增资人民币2亿元。本次增资价格参照上一轮增资规则即按每注册资本1.72元进行出资；经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后，公司持股比例由38.99%下降至32.52%；具体内容详见2022年4月7日披露于指定媒体的《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先增资认购权的公告》。

　　2022年5月，经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议、2021年年度股东大会审议批准，公司以现金方式对誉衡生物增资人民币2亿元，本次增资价格参照上一轮增资规则即按每注册资本1.72元进行出资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司持股比例由32.52%上升至42.12%；公司董事、总经理刁秀强先生同时兼任誉衡生物董事长职务，刁秀强先生作为关联董事及关联股东，已回避表决该议案；具体内容详见2022年5月14日披露于指定媒体的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　综上所述，誉衡生物于2018年8月首次引入战略投资者并确定每注册资本价格后，公司历次对誉衡生物的投资均参考首轮增资价格即按每注册资本1.72元进行出资，与各投资方保持一致，因此，公司对誉衡生物的历次投资行为不存在损害公司及股东利益的情况。

　　㈢说明公司对誉衡生物历次投资决策是否均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务；进一步说明誉衡生物与你公司原控股股东、原实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对历次投资及放弃优先认缴权等事项的决策，均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，具体情况详见本章节第㈡部分回复内容。

　　经核查，截止2022年12月31日，誉衡生物与公司原实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的公司原控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司及其一致行动人YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION、ORIENTAL KEYSTONEINVESTMENT LIMITED，朱吉满、白莉惠夫妇关系密切的家庭成员，公司董事、执行总经理刁秀强先生及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的其他主体以及其担任董事 (不含同为双方的独立董事 )、高级管理人员的主体构成关联方。

　　2022年，誉衡生物代理经销过去十二个月内曾受公司原最终控制方白莉惠女士关系密切的家庭成员控制的北京维卫康科技有限公司的三七白及口服液，2022年度累计发生的采购金额人民币58.88万元（含税），为日常性关联交易；2022 年誉衡生物租赁公司房屋用于办公用途，2022 年度发生额为人民币226.12万元。除此之外，誉衡生物与上述关联方不存在其他关联交易或利益往来。

　　另外，经核查，截止2022年12月31日，誉衡生物与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。

　　北京市金杜律师事务所核查意见：

　　公司对誉衡生物历次投资决策均已履行适当的审批程序与信息披露义务。截至2022年12月31日，誉衡生物与公司原实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇及其关系密切的家庭成员、刁秀强先生及其关系密切的家庭成员以及前述自然人直接或间接控制的主体和担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的主体构成关联方；基于谨慎性原则，将公司原控股股东誉衡集团作为誉衡生物的关联方；以及，誉衡生物代理经销过去十二个月内曾受公司原最终控制人白莉惠女士关系密切的家庭成员控制的北京维卫康科技有限公司的三七白及口服液，2022年度累计发生的采购金额为人民币58.88万元；誉衡生物租赁公司房屋，2022年度发生额为人民币226.12万元。除此之外，誉衡生物与公司原控股股东、原实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在其他关联关系或其他利益往来。

　　北京市金杜律师事务所核查意见的全文，详见同日披露于指定媒体的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2022年年报的问询函〉相关事项的法律意见书》。

　　㈣请年审会计师核查增资款是否真实投入誉衡生物，是否存在变相向相关方进行利益输送的情况。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　1、我们获取了2022年5月26日誉衡药业支付誉衡生物2亿元增资款的银行回单、誉衡生物收到2亿元增资款的银行回单，并与银行对账单的流水核对一致。我们获取了《增资认购协议》、《广州誉衡生物第四次股东会决议》、《公司章程》。经核查，我们认为誉衡药业对誉衡生物的增资款已真实投入到誉衡生物。

　　2、我们复核了增资后誉衡生物大额对外支付流水，同时检查了主要支付款项的付款协议、银行回单等支持性文件，增资后对外支付主要是用于支付研发临床款、营销费用、归还借款及其他日常经营的费用。同时我们执行了访谈程序，确认是否存在变相向相关方进行利益输送的情况。经核查，我们未发现公司存在变相向相关方进行利益输送的情况。

　　七、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。

　　公司回复：

　　公司2021年、2022年营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表分析，公司近两年营业成本的主要构成项目变动不大，各项目占比符合公司实际情况。其中：

　　2022年原材料较2021年占营业成本的比重减少了11%，主要是因为产品结构变化及原材料采购单价根据市场情况有所调整导致。

　　2022年人工工资占营业成本的比重较2021年增加了1.94%，主要是因为人力成本上涨导致。

　　2022年的其他制造费用与2021年基本持平，占营业成本比重较2021年增加1.38%，主要是2022年营业成本较2021年下降较多导致。

　　2022年推广服务成本占营业成本的比重较2021年上涨了7.86%，主要是因为公司推广的第一三共产品业务量增加所致。

　　2022年其他业务成本占总营业成本比重较2021年下降了0.9%，主要因为2021年出租中科房产确认成本，2021年底已终止出租。

　　特此公告。