本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十四届董事局第四十一次会议的会议通知于2023年5月9日以电话、书面或邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年5月12日以通讯方式召开。
3、会议应参与表决董事8人，实际参与表决8人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
审议通过了《关于下属子公司签署城市更新项目补充协议的议案》，同意下属子公司中国宝安集团控股有限公司、深圳市运通物流实业有限公司（以下简称“运通公司”）、深圳恒安房地产开发有限公司与深圳市桦盈实业有限公司（以下简称“桦盈实业”）、深圳市万科发展有限公司、深圳市晨盈投资咨询有限公司签署《〈龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议〉补充协议》。具体内容详见同日披露的《关于下属子公司签署城市更新项目补充协议的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二三年五月十三日
证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2023-017
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司签署城市更新项目
补充协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
1、若《深圳市土地整备利益统筹办法》自本协议签署之日起1年内仍未发布正式稿，则本协议终止履行。
2、由于项目涉及的实施周期较长、手续繁杂、且具体方案需报深圳市政府有关部门审批，在协议履行过程中，政府部门的审批进度、政策变更、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响协议的履行。
为化解下属子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）、深圳市运通物流实业有限公司（以下简称“运通公司”）、深圳恒安房地产开发有限公司（以下简称“恒安公司”）与深圳市桦盈实业有限公司（以下简称“桦盈实业”）就深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目（以下简称“运通项目”）合作纠纷产生的法律风险，推进运通项目尽快落实和盘活存量资产，维护和实现公司利益，经过运通公司与桦盈实业多次谈判，结合政策及市场实际情况，公司下属子公司中宝控股、运通公司、恒安公司拟与桦盈实业、深圳市万科发展有限公司、深圳市晨盈投资咨询有限公司签署《〈龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议〉补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）。
本次签署补充协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、基本情况
公司下属子公司中宝控股、运通公司、恒安公司于2017年11月28日与桦盈实业及其股东方等签署了《龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同合作推进运通项目；详见公司于2017年11月28日披露的《关于下属子公司签署城市更新项目合作协议的公告》（公告编号：2017-058）。
运通项目已于2018年12月19日取得了城市更新单元项目范围划定的复函（深龙城更函[2018]1217号），并于2020年1月16日进行了意愿公示（深龙更新函[2020]27号）。
2022年9月19日，公司下属子公司中宝控股、运通公司、恒安公司收到了桦盈实业的《民事起诉状》等材料，桦盈实业就合作开发房地产合同纠纷向深圳中级法院提起了诉讼；详见公司于2022年9月20日披露的《关于下属子公司收到〈应诉通知书〉、〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2022-047）。
为化解上述诉讼纠纷，继续推进项目立项，合作各方计划把运通项目按照“城市更新+利益统筹”的模式推进，拟签订补充协议，调整合作模式及部分内容。
二、合作方基本情况
1、深圳市桦盈实业有限公司
法定代表人：蒋全
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5EQL710P
注册地址：深圳市盐田区梅沙街道环梅路33号万科中心大楼1楼A6区
成立日期：2017年9月18日
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资咨询；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。
2、深圳市万科发展有限公司
法定代表人：周嵘
注册资本：60,000万元
统一社会信用代码：91440300192275227B
注册地址：深圳市盐田区梅沙街道环梅路33号万科中心总部大楼5楼A区
成立日期：1994年6月30日
主营业务：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；酒店管理；会议服务；餐饮服务（分公司经营）；房地产开发咨询服务；文体场馆经营；房地产经纪。
3、深圳市晨盈投资咨询有限公司
法定代表人：何卓
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5EPP8T18
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦29楼整层
成立日期：2017年8月29日
主营业务：投资咨询；投资兴办实业；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口业务。
公司与上述企业不存在关联关系。经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现上述企业被列入失信被执行人名单。
三、补充协议的主要内容
甲方：中国宝安集团控股有限公司
乙方：
乙方一：深圳市运通物流实业有限公司
乙方二：深圳恒安房地产开发有限公司
丙方：深圳市桦盈实业有限公司
丁方：深圳市万科发展有限公司
戊方：深圳市晨盈投资咨询有限公司
各方一致认可，原深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目整体按照“城市更新+利益统筹”的模式推进，因此针对《合作协议》等约定以及项目推进过程中相关情况的变化，各方协商一致主要变更如下：
1、 《合作协议》“鉴于”部分第1条变更为：深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新与利益统筹项目（下称“本项目”或者“项目”）位于深圳市龙岗区布吉街道布龙路与金运路交汇处，项目总占地面积139,284.8㎡，其中暂定纳入城市更新范围用地101,054.9㎡，暂定纳入利益统筹范围的面积为38,229.9㎡。
2、 除本协议另有约定外，《合作协议》项下原在本项目范围内单独适用城市更新的政策均变更为适用城市更新及利益统筹的相关政策。
3、 《合作协议》第2.1.5条变更为：现状权属图、地块编号（1），用地面积24,093.8㎡，属于已征未转用地，未办理房产证，未按历史遗留问题有关政策处理。其中已经转让但未过户12,328.9㎡不属于“乙方拥有的产权和实际使用权的土地面积”，桦盈公司应承担对已转让未过户的12,328.9㎡土地及地上物业的拆迁补偿，剩余11,764.9㎡已经出租，租赁期至2017年12月31日。鉴于该11,764.9㎡地块无法完善征转手续，经统筹衡量后，乙方一同意在本协议第3.1条约定的补偿总回迁建筑面积上扣除15,719㎡，其中研发（办公）用房扣除12,000㎡，住宅用房扣除3,719㎡。乙方一不再承担完善征转手续的义务。
4、《合作协议》第3.1条变更为：3.1 针对城市更新范围内用地，桦盈公司按照乙方一拥有的产权和实际使用权的土地面积按照1:1.11的比例计算补偿乙方一的回迁物业建筑面积，其中，研发（办公）用房、产业配套宿舍、住宅用房按照50%：25%：25%比例进行分配。
针对利益统筹范围内用地，桦盈公司按照实施方案批复留用地的规划经营性建筑面积的33%补偿乙方二回迁物业建筑面积（如政府批复经营性物业面积存在住宅以外的其他业态，回迁物业各业态建筑面积政府批复各业态面积比例保持一致）。如政府最终批复的利益统筹范围除乙方二所拥有的用地和物业外，包含其他第三方权利人用地或物业情形的，应基于乙方二用地和物业对应的规划经营性建筑面积的33%核算乙方二的回迁物业。
待规划指标确定后，根据本协议约定的原则，乙方应与桦盈公司针对已签署的《合作协议》附件《拆迁补偿安置协议》中的返迁物业面积进行变更。
桦盈公司移交给乙方的上述所有回迁物业应具有可出售的完全产权（包括政府在利益统筹范围内最终批复存在的共有产权房，桦盈公司移交给乙方的共有产权房按照相关政策规定为准），并需经建设工程质量安全监督部门登记备案，工程质量合格，消防备案或验收合格，工程竣工验收合格，符合移交条件。回迁房标准应与本项目同类型其他物业一致或相符。
5、 将《合作协议》第3.3条变更为：针对本项目城市更新范围内，若专规实际批复计容建筑面积超过31.5万㎡，则乙方享有超额批复的计容且可销售的建筑（不包括公建配套、保障房、返迁房等不可销售的面积）的10%（按所增加的物业类型来分别计算）作为回迁补偿；针本项目利益统筹范围内，不再设置超额补偿。
6、将《合作协议》第3.5条变更为：3.5 在乙方的配合协助下，桦盈公司应在本协议签署后2年内完成项目城市更新或利益统筹立项，如桦盈公司未能按期完成上述立项义务，则乙方有权向桦盈公司收取立项阶段性违约金1000万元（以下简称“立项阶段性违约金”，在已交纳保证金中扣除）；在立项完成后2年内取得项目专项规划批复或实施方案审批通过文件，如桦盈公司未能按期完成上述专项规划批复或实施方案审批通过义务，则乙方有权向桦盈公司收取专规或实施方案阶段性违约金1000万元（以下简称“专规阶段性违约金”在已交纳保证金中扣除）；桦盈公司应于取得本项目主体工程《建设工程施工许可证》之日起42个月内或本协议签署之日起7.5年内（以先到时间为准），将上述第3.1条、3.2条、3.3条所述的相应物业移交给乙方。如桦盈公司能够在本约定期限内完成物业移交，则乙方不再收取（或退回）本条约定的立项阶段性违约金（如有）及专规阶段性违约金（如有）。
回迁物业的移交应按3.1条的标准，乙方在接到桦盈公司的书面通知后，在30日内组织验收，经验收合格后，签订《确认书》，自双方签署《确认书》之日起，视为回迁物业移交给乙方。
7、 在《合作协议》第3.6条的基础上增加：但因乙方另行处置回迁物业（如乙方一、乙方二之间相互转让回迁物业或乙方一、乙方二对外销售回迁物业）所产生的税费，由法律、行政法规规定的税费承担主体承担。
8、 将《合作协议》第5.1条变更为：乙方已收到桦盈公司支付的合同保证金共人民币6.1亿元，乙方不再要求桦盈公司支付超出前述金额的保证金。
9、 将《合作协议》第5.2条约定的应退还保证金总额变更为人民币6.1亿元，其中首期退还保证金金额变更为4.1亿元，第二期、第三期退还保证金金额不变，保证金的退还方式及退还时间仍以《合作协议》第5.2条约定为准。
10、《合作协议》第7.6条变更为：如桦盈公司在规定时限内无法实现回迁物业的移交，双方可以协商适当延期，如最终协商不成，乙方有权单方解除本合同，要求桦盈公司在30天内，归还本项目主导权以及移交与本项目有关的一切资料，没收已收的1亿元作为违约金，剩余合同保证金无息退回给桦盈公司。
11、鉴于本协议已变更《合作协议》约定的保证金总金额，乙方同意不再依据《合作协议》第7.4条的约定要求桦盈公司支付违约金。
12、针对《合作协议》第2.1条约定的房屋及土地，除各方另有约定外，乙方一自担费用并负责解决该范围内土地所产生的权属争议或经济纠纷，同时，乙方一授权桦盈公司在本项目内乙方一授权范围内与争议相对方解决争议或纠纷，如因上述争议或纠纷导致桦盈公司推进合作项目的立项、专规、政府批复、开发建设及销售、交付等延期，本协议约定的交付期限应当相应延期；但桦盈公司不得以存在经济纠纷为由，怠于履行相应的报批报建义务，而应积极与政府沟通推进项目进程。
13、各方一致同意，桦盈公司应按《合作协议》第3.7条的约定向乙方按月支付安置过渡补偿费，标准为每月人民币100万元整。桦盈公司已经向乙方支付了自2018年4月至2021年3月的过渡安置费，本协议签订后，桦盈公司应向乙方支付自2021年4月起的过渡安置费（按每月向乙方一支付60万元、向乙方二支付40万元的标准），并自2021年4月起，按应付未付过渡安置费的金额为基数，自应付未付之日起，按日万分之五的标准计算违约金，计算至实际支付之日止。
14、如《深圳市土地整备利益统筹办法》自本协议签署之日起1年内仍未发布正式稿，则本协议终止履行（除本协议另有约定外），各方按照《合作协议》及附件等继续履行。各方确认，因签署本协议、履行本协议期间造成未能行使请求权的，并不引致相关权利的消灭，行使权利的期限予以顺延；如因本协议签署前已经具备解除事由的，则解除权人有权自本协议终止履行后一年内依据该解除事由行使解除权。
15、如《深圳市土地整备利益统筹办法》自本协议签署之日起1年内仍未发布正式稿，则乙方同意豁免桦盈公司在上述1年期间内未支付1.9亿保证金的违约责任（如有），桦盈公司同意豁免乙方应退还保证金6.1亿元1年的资金占用费、利息及违约金（如有），本协议终止后，本条约定仍然有效。
16、本协议自各方签字法定代表人/授权代表签字/加盖签字章、且各方加盖公章之日起生效。
四、存在的风险和对公司的影响
签订本协议有助于化解合作协议纠纷产生的法律风险，推进运通项目尽快落实和盘活存量资产，维护和实现公司利益。若《深圳市土地整备利益统筹办法》自本协议签署之日起1年内仍未发布正式稿，则本协议终止履行；由于项目涉及的实施周期较长、手续繁杂、且具体方案需报深圳市政府有关部门审批；在协议履行过程中，政府部门的审批进度、政策变更、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响协议的履行。
截至目前，下属公司合计收到桦盈实业保证金610,000,000元，过渡安置费35,361,400元，违约金10,200,000元；预计本次补充协议的签署对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。
五、补充协议的审议程序
公司于2023年5月12日召开第十四届董事局第四十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司签署城市更新项目补充协议的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第四十一次会议决议公告》。
六、备查文件
1、公司第十四届董事局第四十一次会议决议；
2、《龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议》补充协议。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二三年五月十三日
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