鹏欣环球资源股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告|环球资源_新浪财经

　　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-024

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2023年5月11日（星期四）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长王晋定先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　(一) 审议通过《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》

　　公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2018年）“第六节本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”第四部分“前次募集资金使用情况”中就公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目之“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”作出如下自愿性承诺：

　　“本公司承诺2016年重大资产重组募集资金中的93,900万元投资用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目。本公司承诺新建2万吨/年阴极铜生产线项目的内容不发生变更，且不对该募集资金投资项目进行对外转让或置换。本公司承诺将积极推进新建2万吨/年阴极铜生产线项目的铜矿选址工作，确保新建2万吨/年阴极铜生产线项目尽快开工建设并投产。上市公司或其下属公司将在刚果（金）铜、钴矿富集区域内以收购或租赁方式取得的铜、钴采矿权、探矿权区域内的获得的矿产资源作为新建2万吨/年阴极铜生产线项目的原材料，积极确保矿产资源供应的持续和稳定性。”

　　受多重不利因素的叠加影响，公司计划终止该募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，因此决定豁免公司出具的上述关于该募投项目的自愿性承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　(三) 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-025

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2023年5月11日（星期四）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席严东明先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　(一) 审议通过《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　(三) 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此决议。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-026

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　● 结项的募集资金投资项目为：对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目

　　● 终止实施的募集资金投资项目为：对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目

　　● 剩余募集资金安排：拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金8.44万元及募集资金投资项目终止后剩余的募集资金98,548.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2023年5月11日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”予以结项，并将节余募集资金8.44万元永久补充流动资金；将募集资金投资项目“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”予以终止，并将剩余募集资金98,548.65万元永久补充流动资金。本次永久性补充流动资金的募集资金共计98,557.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），将用于公司日常生产经营。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司非公开发行人民币普通股201,183,431股募集配套资金，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除发行费用人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了众环验字（2017）230003号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中募集资金具体用途如下：

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　　注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，并连同独立财务顾问分别与各监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年4月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　注：截至2023年4月30日，公司用于临时补充流动资金但尚未到期的闲置募集资金90,000.00万元尚未归还至募集资金专户。

　　三、募集资金实际使用情况

　　截至2023年4月30日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

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　　注：1、募集资金余额包含尚未到期并尚未归还的用于临时补充流动资金的闲置募集资金90,000万元；

　　2、募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以资金转出当日专户余额为准；

　　3、上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　四、募集资金投资项目结项及终止的基本情况

　　（一）氢氧化钴生产线项目结项情况

　　根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”（简称“氢氧化钴生产线项目”），本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量3,000吨；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量4,000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量7,000吨，生产期第2年开始二期建设。项目最终产品主要为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜。

　　公司氢氧化钴生产线一期项目于2020年12月18日正式投料生产。该项目采用了国内先进节能设备，已形成先进、高效的氢氧化钴生产线，主要产品为氢氧化钴，达产年产金属钴3,000吨以上（一期产能），同时产出副产品阴极铜（LME A级）。一期完成生产后就开展二期技改，原可研报告设计的钴矿石品位5%左右，由于目前高品位矿石价格较高，为了保证项目的利润，综合测算固定资产折旧的情况下，目前公司主要采购的为低品位的钴矿石，矿石品位下降导致产量下降，与达到7,000吨/年产量存在一定的差异。另外，在选矿能力上，氢氧化钴项目已达到25万吨/年或700吨/天，超过了可研报告的设计选矿处理能力467吨/天。

　　截至本公告出具日，氢氧化钴生产线项目的募集资金已基本使用完毕，节余募集资金8.44万元均为该项目所对应募集资金历史年度产生的利息及理财收益，公司拟将该项目予以结项，并将节余募集资金8.44万元永久补充流动资金。

　　（二）阴极铜生产线项目终止情况

　　根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”（简称“阴极铜生产线项目”），本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。本项目为阴极铜生产项目，项目最终产品为阴极铜和氢氧化钴，年产阴极铜2万吨，氢氧化钴含钴金属1,174吨。

　　过去三年，国际经济及地缘政治形势发生了巨大的变化，对上市公司募集资金投资项目的实施造成了较大不利影响。具体来看，公司原计划募集资金新建2万吨/年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲的刚果(金)，2021年底至今刚果(金)大选临近，政局不稳定，治安状况恶化，公司评估在当地继续大额投入或将面临一定的地缘风险。

　　此外，2020年年初开始，LME铜价大幅上涨，2022年以后LME铜价一直维持较高位置。国际铜价的上涨导致刚果（金）铜矿资源价格随之水涨船高，从而使得公司以较低成本并购铜矿山资源的计划变得不可行。铜价的上涨亦推动刚果(金)希图鲁周边铜矿石原料的市场价格涨幅较大，导致铜矿石原料成本高企，降低了新建阴极铜生产线的经济效益。

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　　公司原计划通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源未能达成，也未能获取新的较大铜矿资源储备，公司刚果(金)希图鲁周边的铜矿石资源品位逐年下降，刚果（金）希图鲁铜矿采矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。基于以上主要因素，公司从战略上适时调整，以自有资金投资建造了铜技改项目，提升现有阴极铜生产线的矿石入选处理能力，将生产线入选品位从4%下降到2%，以适应当地资源的现状。同时结合刚果（金）希图鲁周边矿源实际情况，新建两万吨阴极铜生产线项目已不具备最优经济方案。此外，在多重不利因素的共同影响下，公司在当地的大型生产线设备物流运输、土建施工、生产建设人员补充招募等均面临较大风险，在经济下行、需求萎缩的情况下,较长时间的项目搁置对公司新建阴极铜生产线项目的经济效益及可行性造成较大不利影响。

　　综上所述，在刚果（金）安全形势严峻复杂、全球通胀率快速攀升、各类成本高企以及公司在希图鲁当地资源储备不足、周边矿石资源品位降低等不利因素叠加影响下，原新建2万吨/年阴极铜生产线项目方案已不适应公司业务发展，同时，为提高资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司决定豁免前期做出的关于募集资金投资项目不发生变更的自愿性承诺，终止阴极铜生产线项目，并将剩余募集资金98,548.65万元（含利息与理财收益）用于永久补充流动资金。

　　五、剩余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项及终止后的剩余募集资金总计98,557.09万元（含利息与理财收益，具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　公司募集资金投资项目终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

　　1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

　　2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

　　3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

　　此外，公司目前尚未到期的90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金将于2022年年度股东大会召开之前，归还至募集资金专用账户。待股东大会审议通过并且剩余募集资金转出后，公司将对上述两个项目募集资金专户予以销户。

　　公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次结项及拟终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2023年5月11日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次豁免募集资金投资项目自愿性承诺，以及对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次豁免募集资金投资项目自愿性承诺，以及结项“对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”，终止“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鹏欣资源本次对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。鹏欣资源本次对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，且公司需在股东大会召开之前将尚未到期的闲置募集资金临时补充流动资金的90,000.00万元归还至募集资金专户。

　　独立财务顾问对鹏欣资源本次将部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：2023-027

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月24日

　　3. 股权登记日

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　　二、增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海鹏欣（集团）有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有18.02%股份的股东上海鹏欣（集团）有限公司，在2023年5月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2023年5月12日，公司收到控股股东上海鹏欣（集团）有限公司《关于向鹏欣环球资源股份有限公司2022年年度股东大会提交临时提案的函》，为提高会议决策效率，减少会议召开成本，提请公司2022年年度股东大会增加审议《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所官方网站上发布的公告。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月24日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区联航路1188号21号楼2楼

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月24日

　　至2023年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。